Гражданский кодекс часть 1

ООО «Новик» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Пермнефтегеофизика» о признании выпуска обыкновенных акций ОАО «Пермнефтегеофизика», зарегистрированного 16.02.2007 г. за государственным номером 1 – 03 – 30484 - D, недействительным.

Определением суда от 01.11.2007 г. на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве 3 – его лица привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго – Камском регионе.

Ответчик с иском не согласился пояснил, что надлежащим ответчиком по делу является Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго – Камском регионе, дело неподсудно Арбитражному суду Пермского края, истцом пропущен срок на обращение в суд, установленный ст. 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг».

3 – е лицо с исковыми требованиями не согласилось, указало, что регистрация выпуска произведена в соответствии с действующим законодательством, оснований для отказа в регистрации не имелось, РО ФСФР в ВКР отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, а не за ее достоверность, истцом пропущен срок на обращение в суд, установленный ст. 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Заслушав представителей сторон, 3 – его лица, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ООО «Новик» согласно выписке из реестра акционеров на 26.10.2006 г. являлось владельцем 29 584 шт. обыкновенных акций ОАО «Пермнефтегеофизика» (государственный регистрационный номер выпуска 1 – 02 – 30484 – D) (л.д. 25).

Приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго - Камском регионе № 118 – II от 16.02.2007 г. зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Пермнефтегеофизика», выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1 – 03 – 30484 – D.

Полагая, что в ходе эмиссии ценных бумаг эмитентом – ОАО «Пермнефтегеофизика» нарушены требования законодательства РФ и права ООО «Новик» как акционера, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с п. 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 31.12.1997 г., выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по решению суда в следующих случаях:

нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации;

обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации;

в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Согласно ст. 19 ФЗ «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, включает следующие этапы:

принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

размещение эмиссионных ценных бумаг;

государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

29.09.2006 г. общим собранием акционеров ОАО «Пермнефтегеофизика» принято решение: «Утвердить решение о дроблении размещенных обыкновенных именных акций общества, государственный регистрационный номер выпуска 1 – 02 – 30484 – D путем дробления 88500 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. в 4 425 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 руб. с коэффициентом дробления 50. Способ размещения акций - конвертация при дроблении акций. Разместить выпуск обыкновенных именных акций путем конвертации акций при дроблении: категория акций: обыкновенные именные бездокументарные, количество акций выпуска 4 425 000, номинальная стоимость каждой акции 2 рубля, объем выпуска 8 850 000 рублей. Срок дробления: по истечении 5 дней с даты государственной регистрации выпуска акций. Порядок и условия дробления: дробление акций осуществляется среди акционеров общества по данным реестра акционеров на день дробления».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 03.10.2007 г. по делу № А50 – 18997/2006 – Г15 по иску акционеров ООО «Новик» и ФИО4 указанное решение общего собрания акционеров от 29.09.2006 г. признано недействительным.

Решением суда от 03.10.2007 г. по делу № А50 – 18997/2006 – Г15 установлено, что принятое общим собранием акционеров решение о дроблении акций противоречит нормам ФЗ «Об акционерных обществах» и принципам акционерного права, а также нарушает права обратившихся в суд акционеров.

Таким образом, в ходе эмиссии ценных бумаг эмитентом нарушено действующее законодательство, а именно, нормы ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно п. 1.7. Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по решению суда после регистрации отчета об итогах выпуска этих ценных бумаг.

Отчет об итогах оспариваемого выпуска ценных бумаг зарегистрирован РО ФСФР России в ВКР 25.04.2007 г. (л.д.10).

При указанных обстоятельствах исковое заявление является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод ответчика о пропуске истцом трехмесячного срока на обращение в суд, установленного ст. 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг» не принимается судом по следующим основаниям.

Федеральный закон «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» устанавливает дополнительные меры по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг и ответственность эмитентов и иных лиц за нарушение этих прав и интересов (ст. 2 закона) и является специальным по отношению к ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Статьей 13 ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» установлен срок исковой давности по делам о признании выпуска ценных бумаг недействительным - один год с даты начала размещения ценных бумаг. Согласно ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под размещением понимается отчуждение ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Согласно п. 4 Отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО «Пермнефтегеофизика» фактический срок размещения ценных бумаг – 28.02.2007 г., исковое заявление поступило в суд 31.10.2007 г.

Таким образом, истцом не пропущен срок на подачу искового заявления.

Довод ответчика о том, что надлежащим ответчиком по делу является Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго – Камском регионе и дело неподсудно Арбитражному суду Пермского края также является несостоятельным.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Из текста искового заявления и материалов дела следует, что права истца как акционера нарушены эмитентом – ОАО «Пермнефтегеофизика», поскольку в процессе эмиссии ценных бумаг им были нарушены нормы ФЗ «Об акционерных обществах».

В пункте 5 ст. 20 ФЗ «О рынке ценных бумаг» установлено, что РО ФСФР России в ВКР отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, а не за ее достоверность.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что им не оспариваются решения и действия РО ФСФР России в ВКР.

При указанных обстоятельствах ОАО «Пермнефтегеофизика» является надлежащим ответчиком по делу.

Кроме того, в пункте 5.6. Положения о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным указано, что в случае вступления в силу решения суда о признании выпуска ценных бумаг недействительным эмитент ценных бумаг такого выпуска обязан уведомить об этом Федеральную комиссию и иной регистрирующий орган, к полномочиям которого отнесена государственная регистрация выпусков ценных бумаг данного эмитента, а также направить в указанные органы копию решения суда.

В соответствии со ст. 35 АПК РФ иск предъявляется по месту нахождения ответчика. Местом нахождения ответчика – ОАО «Пермнефтегеофизика» является г. Пермь, в связи с чем, дело подсудно Арбитражному суду Пермского края.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать выпуск обыкновенных акций ОАО «Пермнефтегеофизика», зарегистрированный 16.02.2007 г. за государственным регистрационным номером 1 – 03 – 30484 –D, недействительным.

Взыскать с ОАО «Пермнефтегеофизика» в пользу ООО «Новик» 2 000 руб. расходов по госпошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия (изготовления в полном объеме – 21.01.2008 г.), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья М. Н. Кощеева