Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Пермский фанерный комбинат», ООО «Пермский фанерный комбинат», ФИО3 о переводе прав и обязанностей покупателя 418 274 обыкновенных именных (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1 – 12 – 00187 – К) и 426 привилегированных именных (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2 – 13 – 00187 – К) акций ЗАО «Пермский фанерный комбинат» по договору заключенному между ФИО3 и ООО «Пермский фанерный комбинат», обязании ЗАО «Партнер» внести в реестр акционеров ЗАО « Пермский фанерный комбинат» запись о списании с лицевого счета ООО «Пермский фанерный комбинат» 418 274 обыкновенных именных (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1 – 12 – 00187 – К) и 426 привилегированных именных (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2 – 13 – 00187 – К) акций ЗАО «Пермский фанерный комбинат» и запись о зачислении указанных акций на лицевой счет ФИО1

С аналогичными требованиями обратился в арбитражный суд ФИО2 (дело № А50-15913/2007). Определением от 28.12.2007 дела № А50-15914/2007 и № А50-15913/2007 объединены в одно производство, делу присвоен номер А50-15914/2007.

Определением суда от 08.11.2007 к участию в деле в качестве 3 – го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 АПК РФ привлечено ЗАО «Партенер».

Протокольным определением от 20.02.2008 по ходатайству истцов, к участию в деле в качестве ответчика на основании ст. 46 АПК РФ привлечено ЗАО «Партнер».

Истцы в судебное заседание не явились, извещались о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом. В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие истцов.

Ответчик ЗАО «Пермский фанерный комбинат» исковые требования не признал, указал, что на момент совершения сделки – 26.09.2005 ООО «Пермский фанерный комбинат» являлось акционером общества, в связи, с чем сделка совершена без нарушения преимущественного права истцов. Также ответчик заявил о пропуске истцами срока на обращение в суд, установленного ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах», т.к. истцы должны были узнать о нарушении своих прав в 2006 году, т.к. принимали участие в собраниях акционеров на которых также принимало участие и ООО «Пермский фанерный комбинат», сведения о наличии у ООО «Пермский фанерный комбинат» доли участия в уставном капитале - 56, 7 %, а также доли обыкновенных акций – 62, 9 % содержались в ежеквартальном отчете ЗАО «Пермский фанерный комбинат» за IV квартал 2005 размещенном на сайте эмитента в сети Интернет и находятся в свободном доступе.

Ответчик ООО «Пермский фанерный комбинат» требования не признал, поддержал позицию ЗАО «Пермский фанерный комбинат».

Ответчик ФИО3 исковые требования также не признал, поддержал позицию ЗАО «Пермский фанерный комбинат».

Ответчик ЗАО «Партнер» в письменном отзыве в удовлетворении требований просил отказать, указал на наличие у ООО «Пермский фанерный комбинат» на 26.09.2005 двух акций.

Заслушав представителей ответчиков, исследовав материалы дела, суд находит исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

ФИО1 согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Пермский фанерный комбинат» является владельцем 790 шт. обыкновенных акций и 3 100 шт. привилегированных акций указанного общества.

ФИО2 согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Пермский фанерный комбинат» является владельцем 2 710 шт. обыкновенных акций и 9 000 шт. привилегированных акций указанного общества.

По договору купли – продажи ценных бумаг от 26.09.2005 ФИО3 (продавец) продал ООО «Пермский фанерный комбинат» (покупатель) 418 274 шт. обыкновенных акций и 426 шт. привилегированных акций ЗАО «Пермский фанерный комбинат» на общую сумму 62 773 050 руб. 00 коп. (л.д. 3 т. 2). На основании указанного договора составлены передаточные распоряжения.

Из отчета об операциях проведенных по лицевому счету ООО «Пермский фанерный комбинат», представленного ООО «Общегубернский регистратор» следует, что указанные акции списаны с лицевого счета ФИО3 и зачислены на лицевой счет ООО «Пермский фанерный комбинат» 27.09.2005.

Истцы полагая, что сделка ФИО3 и ООО «Пермский фанерный комбинат» 26.09.2005 совершена без соблюдения преимущественного права приобретения акций другими акционерами, обратились в суд с рассматриваемыми исками.

Пунктом 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

Пункты 8.1 и 8.3 Устава ЗАО «Пермский фанерный комбинат» содержат аналогичные положения.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (п.3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В п. 14 постановления Пленума ВАС РФ № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах связанных с применением Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Из представленной справки № 1994 из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Пермский фанерный комбинат» по состоянию на 26.09.2005 следует, что на 26.09.2005 ООО «Пермский фанерный комбинат» являлось владельцем двух привилегированных акций ЗАО «Пермский фанерный комбинат» (л.д.50 т.2).

Таким образом, на момент совершения сделки – 26.09.2005 ООО «Пермский фанерный комбинат» являлось акционером ЗАО «Пермский фанерный комбинат» в связи с чем, при совершении сделки не требовалось уведомления остальных акционеров общества.

При указанных обстоятельствах исковые требования истцов удовлетворению не подлежат.

Кроме того, суд находит обоснованным довод ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности.

Ответчиком ЗАО «Пермский фанерный комбинат» представлены выписки из журналов регистрации участников годового общего собрания акционеров от 19.04.2006, внеочередного общего собрания акционеров от 15.11.2006 из которых следует, что истцы принимали участие в указанных собраниях, также на собрании 19.04.2006 принимало участие ООО «Пермский фанерный комбинат».

Согласно сведениям, отраженным в ежеквартальном отчете ЗАО «Пермский фанерный комбинат» за IV квартал 2005 ООО «Пермский фанерный комбинат» являлось владельцем 62, 9 % голосующих акций. Данные обстоятельства подтверждаются и представленными ООО «Общегубернский регистратор» и ЗАО «Партнер» сведениями.

Кроме того, из справки об операциях по лицевому счету ООО «Пермский фанерный комбинат» за период с 12.10.2005 по 21.01.2008, представленной ЗАО «Партнер» следует, что количество акций ООО «Пермский фанерный комбинат» с января 2006 года также постоянно увеличивалось.

Присутствуя на собраниях акционеров в 2006 году, истцы не моги не узнать о наличии у ООО «Пермский фанерный комбинат» акций ЗАО «Пермский фанерный комбинат». При этом истцы знали, что предложения о продаже акций ООО «Пермский фанерный комбинат» они не получали.

Также истцы могли узнать о приобретении ООО «Пермский фанерный комбинат» акций из указанного ежеквартального отчета ЗАО «Пермский фанерный комбинат» за IV квартал 2005, имеющегося в свободном доступе в сети Интернет на сайте ЗАО «Пермский фанерный комбинат» -http//www.vestnikao.ru. Сведения о публикации сообщений о существенных фактах и адрес страницы в Интернете размещались ЗАО «Пермский фанерный комбинат» в местной газете «Фанерщик Прикамья», что подтверждается копиями газет за 02.12.2004, 14.04.2005 (л.д.74-76 т.1).

Согласно письму от 24.12.2007 ООО «Акционерный вестник» квартальный отчет ЗАО «Пермский фанерный комбинат» за IV квартал 2005 размещен на сайте в Интернете по адресу: http//www.vestnikao.ru в разделе «Раскрытие информации» 06.02.2006.

При указанных обстоятельствах истцы должны были узнать о нарушении своих прав не позднее 2006 года, в арбитражный суд истцы обратились только в ноябре 2007 года, т.е. с пропуском трехмесячного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине возлагаются на истцов.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия (изготовления в полном объеме – 27.01.2009), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья М. Н. Кощеева