Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью «Датабриз» (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО2 (г. Пермь)

о признании недействительным заявления о выходе из общества; применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителя ООО «Датабриз», ФИО3, по доверенности от 05.11.2020, паспорт, диплом; представителя ФИО2, ФИО3, по доверенности от 10.12.2020, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Датабриз» (ответчик 1), к ФИО2 (ответчик 2) о признании недействительным заявления о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Датабриз» и применении последствий недействительности сделки.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с нахождением его представителя в отпуске и невозможностью участия ни лично, ни в онлайн заседании (вх. 20.10.2021)

Представитель ответчика против отложения судебного разбирательства возражает, в судебном заседании дал пояснения относительно данного ходатайства.

Суд, рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, в порядке ст. 159 АПК РФ, с учетом мнения ответчика, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные ст. 158 АПК РФ. Суд отмечает, что представителем истца 23.09.2021 заявлено ходатайство об участии в судебном онлайн-заседании, которое было одобрено судом 27.09.2021. Представитель истца явку в судебное онлайн-заседание не обеспечил.

Исковое заявление мотивировано тем, что ФИО1, находясь длительное время в стрессовой ситуации, приняла не осознанное, а вынужденное решение о подаче 25.05.2020 заявления о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Датабриз». В связи с изложенным, истец считает, что совершенная ею сделка является недействительной на основании ст. 179 ГК РФ, так как выход из общества был вынужденным, совершенным под влиянием угрозы и обмана.

Ответчики против удовлетворения иска возражают, позицию изложили в отзыве на исковое заявление, указывают на то, что в исковом заявлении не раскрыто каких-либо конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчики применяли какую-либо угрозу, чем вынудили истца оформить соответствующее заявление о выходе из общества.

Заслушав пояснения представителя ответчиков, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные сторонами, суд пришел к следующему.

Как следует из пояснений истца и согласно материалам дела, общество с ограниченной ответственностью «ФДС» создано и зарегистрировано 26.03.2015, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «ФДС» являются ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 50% и ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50%. Директор общества - ФИО5.

01.12.2017 между ФИО4 и ФИО2 было подписано соглашение о совместном бизнесе, для ведения которого создается новое юридическое лицо в Москве; доли в юридическом лице: 75% - ФИО5, 25% - Валентин ФИО6.

Подписанным 01.12.2017 соглашением стороны согласовали, что по возможности все новые договоры заключаются на новое юрлицо. Исключение могут составлять только случаи, когда заказчик против заключения договоров с новым юрлицом (п. 8 соглашения).

26.12.2017 было создано и зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Датабриз», о чем также внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Участниками общества являлись ФИО2 и ФИО1, директором – ФИО4.

09.01.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Датабриз» (работодатель), в лице генерального директора ФИО4 и ФИО1 (работник) был заключен трудовой договор № 02, из которого следует, что работник принимается на работу в общество с ограниченной ответственностью «Датабриз» на должность заместителя генерального директора по общим вопросам.

На момент рассмотрения спора согласно Выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на 29.06.2021, участниками общества с ограниченной ответственностью «Датабриз», являются ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 51% и общество с ограниченной ответственностью «Гудвинг» с долей в уставном капитале в размере 49%. Генеральным директором общества с 10.07.2020 является ФИО2.

Как указывает истец, в период работы генерального директора ФИО4 условие, согласованное в п. 8 соглашения, не выполнялось, в связи с чем между ФИО4 и ФИО2 возник неразрешенный деловой конфликт.

По утверждению истца, находясь длительное время в стрессовой ситуации, являясь при этом пожилым человеком, последним было принято, на тот момент не осознанное, а вынужденное решение, о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Датабриз», о чем 25.05.2020 было подано соответствующее заявление.

18.06.2020 истец, ФИО1, обратилась к обществу с ограниченной ответственностью «Датабриз» с заявлением об увольнении по собственному желанию с 02.07.2020.

02.07.2020 обществом с ограниченной ответственностью «Датабриз», в лице генерального директора ФИО4 вынесен приказ об увольнении ФИО1.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением, истец ссылается на ст. 179 ГК РФ, указывает на то, что выход из общества был вынужденным, совершенным под влиянием угрозы и обман, а также недобросовестными действиями со стороны ФИО2.

По мнению истца, заявление участника ФИО1 о выходе из общества является недействительным.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчики ссылаются на то, истом не приведены конкретные доводы относительно применения к ней насилия либо угрозы, чем вынудили оформить заявление о выходе из общества; наличие корпоративного конфликта не отрицает, указывает на то, что конфликт возник как следствие несогласованных с другим участником и незаконных действий ФИО4 по инициированию выхода ФИО1, являющейся его матерью, из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Датабриз», включая незаконную выплату ей стоимости доли.

В силу ст. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника о его выходе из общества порождает определенные правовые последствия и имеет существенное значение, как для общества, так и для самого участника. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

В связи с тем, что заявление о выходе участника из общества является сделкой, к нему применимы положения Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок, и заявление о выходе участника из общества может быть признано недействительным по основаниям недействительности сделок.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу Закона под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

В силу ст. 179 ч. 2 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. При этом сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки и повлиявших на принятие решения о заключении сделки (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалы дела не содержат доказательств введения истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для него, а также применение ответчиками насилия или угрозы, которые бы находились в причинно-следственной связи с принятым истцом решением о выходе из состава участников общества.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Пермского края находится дело № А50-29468/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «ДАТАБРИЗ» в лице участника ФИО2 к ФИО4 о взыскании убытков в размере 3 649 690,28 руб., в состав убытков, причиненных обществу, также вошли суммы, выплаченные ФИО1 в качестве действительной стоимости доли; исковое заявление поступило в суд 27.11.2020.

Также в производстве Арбитражного суда Пермского края находится дело № А50-12727/2021 по заявлению ФИО4 об обязании общества с ограниченной ответственностью «ФДС» предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества в объеме, указанном в заявлении; заявление поступило в суд 27.05.2021; рассмотрено дело № А50-31602/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Датабриз» к ФИО4 об обязании передать документы и результаты интеллектуальной деятельности, принадлежащие обществу; исковое заявление поступило в суд 21.12.2020.

Проанализировав вышеизложенное, судом принято во внимание то, что решение о выходе из состава участников общества истцом принято 25.05.2020, в то время как исковые заявления участников корпоративного конфликта ООО «Датабриз» и ООО ФДС" поступили в арбитражный суд 27.11.2020, 21.12.2020, 27.05.2021, то есть задолго до возникновения корпоративных споров.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений доказательства, суд установил, что истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил достоверные и убедительные доказательства того, что к нему применяли какое-либо насилие либо угрозу, чем вынуждали оформить заявление о выходе из общества; вводили в заблуждение под влиянием которого она вышла из общества.

Довод истца о наличии межличностного конфликта, начиная с начала 2019 года судом не принимается, поскольку как указано выше исковые заявления участников общества с ограниченной ответственностью «Датабриз» были зарегистрированы арбитражным судом 27.11.2020, 21.12.2020, 27.05.2021, что подтверждается Картотекой арбитражных дел.

Кроме того, согласно заявлению от 18.06.2020 истец по настоящему делу, уволился по собственному желанию, что также подтверждается соответствующим приказом о расторжении трудового договора по инициативе работника от 02.07.2020.

Российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (ст. 10, п. 1 ст. 401, п. 2 ст. 451 ГК РФ). Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагается. В силу приведенной нормы закона предполагается, что ФИО1 при подаче заявления о выходе из общества действовала разумно и должна была понимать последствия совершаемых ею действий. При этом никаких доказательств того, что ей чинились какие-либо в ее деятельности, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований, предусмотренных ст. 179 ГК РФ для признания оспариваемого решения недействительным.

Поскольку на дату обращения истца в суд отсутствуют со стороны ответчиков нарушения каких-либо его прав, соответственно требования истца заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

В силу п. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, основания для сохранения обеспечительных мер, принятых по настоящему делу определением суда от 19.07.2021, отсутствуют. Обеспечительные меры, принятые определением суда от 19.07.2021 по настоящему делу подлежат отмене.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 19 июля 2021 года по делу № А50-16608/2021.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер