Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Истоминой Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антипиной С.М., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Сарановская шахта «РУДНАЯ» (ОГРН <***> ИНН <***>)

к акционерному обществу ВТБ регистратор (ОГРН <***> ИНН <***>)

третье лицо: акционерное общество «Серовский завод ферросплавов»

о признании обыкновенных именных бездокументарных акций бесхозяйственными, о передаче акций эмитенту,

при участии:

от АО «Серовский завод ферросплавов» - ФИО1, паспорт, доверенность от 19.03.2021, диплом,

в отсутствии иных лиц, извещенных надлежащим образом, в том числе публично,

УСТАНОВИЛ:

Истец, акционерного общества «Сарановская шахта «РУДНАЯ» обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу ВТБ регистратор о признании обыкновенных именных бездокументарных акций, эмитированных АО «Сарановская шахта «РУДНАЯ» в количестве 160 штук номинальной стоимостью 5 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете юридического лица Предприятие «ЭКС ЛИМИТЕТ» бесхозяйственными и о передаче указанных акций эмитенту.

Протокольным определением суда в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Серовский завод ферросплавов».

Определением суда от 29.03.2021 производство по настоящему делу приостановлено, до определения правопреемника акционерного общества «Сарановская шахта «РУДНАЯ» (ОГРН <***> ИНН <***>).

15 апреля 2021 года от АО «Серовский завод ферросплавов» поступило ходатайство о возобновлении производства по делу, о процессуальном правопреемстве и об изменении исковых требований.

Протокольным определением суда от 16.06.2021 производство по делу возобновлено.

Истцом заявлено ходатайство о замене истца в связи с реорганизацией - акционерное общество «Сарановская шахта «РУДНАЯ» (ОГРН <***> ИНН <***>) на его правопреемника - акционерное общество «Серовский завод ферросплавов» (ОГРН <***> ИНН <***>), которое рассмотрено судом и признано подлежащим удовлетворению.

Так, судом установлено, что в соответствии с решением о реорганизации, принятым общим собранием акционеров АО «СШР» от 11 декабря 2020 года (Протокол № 35 от 11 декабря 2020 г.), и решением о реорганизации, принятым единственным акционером АО «СЗФ» от 14 декабря 2020 года (Решение № 77 от 14 декабря 2020 г.), между указанными акционерными обществами был заключен Договор о присоединении Акционерного общества «Сарановская шахта «Рудная» к Акционерному обществу «Серовский завод ферросплавов» от 14.12.2020г. Все указанные документы имеются в материалах дела.

По итогам процедуры реорганизации «30» марта 2021 г. регистрирующим органом на основании документов, представленных акционерными обществами, в ЕГРЮЛ были внесены следующие записи:

- о прекращении деятельности АО «СШР» путем реорганизации в форме присоединения к АО «СЗФ» ГРН 2216600310771, что подтверждается Листом Единого государственного реестра юридических лиц о внесении записи о прекращении деятельности юридического лица - АО «СШР» путем реорганизации в форме присоединения;

- о завершении реорганизации АО «СФЗ» в форме присоединения к нему АО «СШР» ГРН 2216600310782, что подтверждается Листом записи Единого государственного реестра.

Истцом также заявлено ходатайство об изменении исковых требований, просит признать обыкновенные именные бездокументарные акций, эмитированные Акционерным обществом «Серовский завод ферросплавов», регистрационный номер выпуска 1-02-30767-D-002D, в количестве 800 (Восемьсот) штук номинальной стоимостью 1,00 (один) рубль каждая, числящихся на лицевом счете юридического лица Предприятие «ЭКС ЛИМИТЕД», бесхозяйными; передать обыкновенные именные бездокументарные акции, эмитированные Акционерным обществом «Серовский завод ферросплавов», регистрационный номер выпуска 1-02-30767-D-002D, в количестве 800 (Восемьсот) штук номинальной стоимостью 1,00 (один) рубль каждая, числящиеся на лицевом счете юридического лица Предприятие «ЭКС ЛИМИТЕД», в собственность Акционерного общества «Серовский завод ферросплавов» путем списания их с лицевого счета юридического лица Предприятие «ЭКС ЛИМИТЕД» и зачисления на казначейский счет эмитента - Акционерного общества «Серовский завод ферросплавов».

В судебном заседании судом объявлен перерыв. После перерыва представитель АО «Серовский завод ферросплавов» явку не обеспечил.

Ответчиком представлен отзыв и письменные пояснения, согласно которым по сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ), 30.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица АО «СШР» путем реорганизации в форме присоединения к АО «СЗФ», а также запись о реорганизации юридического лица АО «СЗФ» в форме присоединения к нему АО «СШР». На основании представленного пакета документов, в реестрах владельцев ценных бумаг АО «СШР» и АО «СЗФ» реестродержателем проведены следующие операции:

- 160 штук обыкновенных именных акций АО «СШР» номинальной стоимостью 5,00 руб. каждая, числящиеся на лицевом счете юридического лица Предприятие «ЭКС ЛИМИТЕД» по состоянию на дату внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности АО «СШР» конвертированы в 800 штук обыкновенных именных акций АО «СЗФ» номинальной стоимостью 1,00 руб. каждая, числящихся в реестре АО «СЗФ» на лицевом счете юридического лица Предприятие «ЭКС ЛИМИТЕД»;

- 160 штук обыкновенных именных акций АО «СШР» номинальной стоимостью 5,00 руб. каждая, числящихся на лицевом счете юридического лица Предприятие «ЭКС ЛИМИТЕД» погашены;

- открытие в реестре АО «СЗФ» лицевого счета владельца Предприятия «ЭКС ЛИМИТЕД» и зачисление на него 800 штук обыкновенных именных акций АО «СЗФ» номинальной стоимостью 1,00 руб. каждая.

Также ответчиком указано, что за период ведения реестра (с 22.03.2011) Предприятие «ЭКС ЛИМИТЕД» к держателю реестра не обращалось.

В материалы дела поступили ответы по запросу суда от МБУ «Архив города Перми», МИФНС № 17, ИФНС России по Ленинскому району, Администрации Ленинского района г.Перми.

Исследовав материалы дела, судом установлены основания для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Из материалов дела следует, что акционерного общества «Сарановская шахта «РУДНАЯ» является эмитентом ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 712 120 штук номинальной стоимостью 5 руб. каждая.

Регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев акций, является АО ВТБ Регистратор, лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра N 045-13970-000001, выдана Федеральной службой по финансовым рынкам 21.02.2008 г.

Одним из акционеров акционерного общества «Сарановская шахта «РУДНАЯ» является Предприятие «ЭКС ЛИМИТЕД», которому принадлежит 160 акций.

После реорганизации акционерного общества «Сарановская шахта «РУДНАЯ» в акционерное общество «Серовский завод ферросплавов» на лицевом счете юридического лица Предприятие «ЭКС ЛИМИТЕД» числится количестве 800 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1,00 (один) рубль каждая.

Из письма МБУ «Архив города Перми» следует, что Предприятие «ЭКС ЛИМИТЕД» зарегистрировано 01.07.2002 года по адресу: <...>, иные сведения отсутствуют.

Согласно информации с сайта ФНС России сведения в ЕГРЮЛ о таком юридическом лице отсутствуют, что позволяет суду прийти к выводу о прекращении правосубъектности юридического лица.

Кроме того, на протяжении нескольких лет, ни сам первоначальный правообладатель, ни его правопреемники либо иные заинтересованные лица в общих собраниях акционеров не участвовал, к держателю реестра акционеров за надлежащим оформлением своих прав не обращался, судьбой акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался, претензий ни к самому заявителю, ни к иным лицам не предъявлял.

Таким образом, владельцев 800 штук обыкновенных именных бездокументарных акцийустановить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами их обеспечиваемыми, не интересовался, в результате чего заявитель полагает, что указанные акции, при применении права по аналогии с правом на вещи, в соответствии со ст. 225 ГК РФ оказались бесхозяйными и в соответствии со ст. 226 ГК РФ, после признания указанных акции бесхозяйными, могут быть переданы в собственность заявителя, тем более, что иных претендентов на эти акции нет.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, поскольку согласно п. 7.3 положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 24, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также возможно также на основании решения суда.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 143 Гражданского кодекса Российской Федерации к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Частью 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Согласно пункту 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Принимая во внимание положения указанных норм права, суду для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи истцом необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Из материалов дела следует, что кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после прекращения правосубъектности юридического лица Предприятие «ЭКС ЛИМИТЕД» на протяжении всего периода после введения в действия ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении спорных акций.

Каких-либо доказательств обратного не представлено.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств, исковые требования о признании акций бесхозяйственными подлежат удовлетворению.

В силу статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании части 2 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации.

Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью дальнейшего размещения эмитентом акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Единственно допустимым способом обеспечения права истца как эмитента является признание спорных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

С учетом изложенного, оценив в совокупности все представленные доказательства, суд приходит к выводу о наличии предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований о признании обыкновенных именных бездокументарных акций, эмитированных Акционерным обществом «Серовский завод ферросплавов», регистрационный номер выпуска 1-02-30767-D-002D, в количестве 800 (Восемьсот) штук номинальной стоимостью 1,00 (один) рубль каждая, числящихся на лицевом счете юридического лица Предприятие «ЭКС ЛИМИТЕД», бесхозяйными.

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что требования истца заявлены правомерно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Удовлетворение требований влечет обязание держателя реестра акционеров Акционерного общества «Серовский завод ферросплавов» - акционерное общество ВТБ регистратор (ОГРН <***> ИНН <***>) произвести соответствующие действия в системе ведения реестра акционеров.

В связи с заявлением истцом ходатайства об отнесения судебных расходов на заявителя, вопрос о возмещении государственной пошлины судом не рассматривается.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Произвести замену истца - акционерное общество «Сарановская шахта «РУДНАЯ» (ОГРН <***> ИНН <***>) на его правопреемника - акционерное общество «Серовский завод ферросплавов» (ОГРН <***> ИНН <***>).

Признать обыкновенные именные бездокументарные акций, эмитированные Акционерным обществом «Серовский завод ферросплавов», регистрационный номер выпуска 1-02-30767-D-002D, в количестве 800 (Восемьсот) штук номинальной стоимостью 1,00 (один) рубль каждая, числящихся на лицевом счете юридического лица Предприятие «ЭКС ЛИМИТЕД», бесхозяйными.

Передать обыкновенные именные бездокументарные акции, эмитированные Акционерным обществом «Серовский завод ферросплавов», регистрационный номер выпуска 1-02-30767-D-002D, в количестве 800 (Восемьсот) штук номинальной стоимостью 1,00 (один) рубль каждая, числящиеся на лицевом счете юридического лица Предприятие «ЭКС ЛИМИТЕД», в собственность Акционерного общества «Серовский завод ферросплавов» путем списания их с лицевого счета юридического лица Предприятие «ЭКС ЛИМИТЕД» и зачисления на казначейский счет эмитента - Акционерного общества «Серовский завод ферросплавов».

Обязать держателя реестра акционеров Акционерного общества «Серовский завод ферросплавов» - акционерное общество ВТБ регистратор (ОГРН <***> ИНН <***>) произвести соответствующие действия в системе ведения реестра акционеров.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.В.Истомина