Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Пермская строительная компания «Альянс» (общество «ПСК «Альянс», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью «АктивСтройКомплекс» (общество «АктивСтройКомплекс», ответчик) с иском о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей от 01.06.2013 в сумме 27 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 738 687 руб. 50 коп. с условием о взыскании процентов по день уплаты взысканных денежных средств.

Определением суда от 11.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бывальцев Вадим Викторович.

По ходатайству ответчика определением суда от 19.11.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Тищенко Сергей Дмитриевич.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, представил на обозрение конверт заказного почтового отправления, копию представил в материалы дела.

В обоснование исковых требований истцом указано на то, что ему как цеденту по договору возмездной уступки прав (цессии) от 15.08.2014 Бывальцевым В.В. уступлено право требования к обществу «АктивСтройКомплекс» из договора купли-продажи векселей от 01.06.2013, по условиям которого ответчик должен произвести оплату: передачей прав на помещения общей площадью 800 кв.м., путем заключения договоров долевого участия или договоров купли-продажи в здании казармы, расположенной по адресу Пермский край, г. Кунгур, ул. Батальонная, д. 5, а в случае невозможности исполнения обязательств вышеуказанным способом, ответчик после 15.11.2013 должен оплатить денежную сумму в размере 27 000 000 рублей.

Представитель ответчика выразил возражения против удовлетворения иска. В отзыве на исковое заявление указал на отсутствие в договоре цессии идентифицирующих признаков должника (ИНН, ОГРН) отсутствие определенности в том, какое право из договора от 01.06.2013 уступлено истцу. Также указывает на получение ответчиком разрешения на строительство от 27.10.2014, ввиду чего, по мнению ответчика нет оснований для вывода о невозможности исполнения предусмотренного договором обязательства по передаче объектов недвижимости.

Определением суда от 11.12.2014 ответчику возвращен встречный иск о признании договора купли-продажи векселей от 01.06.2013 незаключенным.

Во встречном исковом заявлении указано на то, что по условиям договора от 01.06.2013 условие об исполнении обязательства по уплате цены приобретенных векселей в неденежной форме, т.е. путем передачи прав требований на помещения, является для сторон существенным условием договора, т.к. стороны избрали необходимость достижения соглашения относительно содержания этого условия; при этом неденежная форма исполнения обязательства по уплате цены приобретенных векселей является преимущественной, т.к. уплата цены приобретенных векселей деньгами обусловлена исключительно невозможностью исполнения обязательства по уплате цены в неденежной форме. Между тем, в спорном договоре подлежащая передаче часть здания казармы не индивидуализирована (указана только ее площадь). Отсутствие в спорном договоре и в иных двусторонних документах достаточной индивидуализации подлежащей передаче части здания казармы с учетом того, что стороны не могут описать ее границы, свидетельствует о том, что между сторонами не достигнуто соглашение по условию о предмете спорного договора.

По мнению общества «АктивСтройКомплекс», исполнение им обязательства в денежной форме было обусловлено отлагательным условием, а именно невозможностью исполнения обязательства в неденежной форме, что, по мнению ответчика, свидетельствует об отсутствии между сторонами безусловного и безоговорочного соглашения относительно исполнения обязательства в денежной форме, необходимого и характерного для юридической природы и содержания договора купли-продажи; поскольку при заключении договора оплата денежными средствами не рассматривалась сторонами в качестве альтернативного предоставления, ответчик выражает сомнение равнозначности такой оплаты исполнению в неденежной форме. Таким образом, ссылаясь на положения ст.ст. 1, 307 ,432 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик считает договор от 01.06.2013 незаключенным, поскольку взаимное волеизъявление сторон не выражает согласия по всем условиям, которые считаются существенными применительно к их договору, а отсутствие подобного согласования в значительной степени лишает стороны возможности получить то, на что они рассчитывали при заключении данного конкретного договора.

Третье лицо Бывальцев В.В. считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению, представил письменные возражения против доводов ответчика.

Представитель третьего лица Тищенко С.Д. поддерживает возражения ответчика против удовлетворения иска.

В судебном заседании в порядке, предусмотренном ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрено и в отсутствие оснований, предусмотренных ст.ст. 82, 158 АПК РФ отклонено ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства для подготовки ходатайства о назначении экспертизы рыночной стоимости векселей, приобретенных ответчиком по договору от 01.06.2013.

Исходя из характера рассматриваемых требований и представленных по делу доказательств, с учетом возражений ответчика против удовлетворения иска, в том числе, изложенных во встречном исковом заявлении, арбитражный суд в силу п. 2 ст. 65 АПК РФ не усматривает необходимости в установлении соответствующих обстоятельств; таким образом, оснований для отложения судебного разбирательства в порядке ст. 158 АПК РФ не имеется.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

01.06.2013 между Бывальцевым В.В. (продавец) и обществом «АктивСтройКомплекс» был заключен договор купли-продажи векселей (л.д.17), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает простые векселя, выданные ООО «Строинг», вексельной суммой 10 526 000 руб. и 19 792 500 руб. (далее – векселя) - пункт 1договора.

Как следует из пунктов 2 и 4 договора покупатель ознакомлен с состоянием указанных выше векселей и принимает указанные векселя в момент подписания настоящего договора в таком состоянии, без оформления отдельного акта приема-передачи.

Приобретаемые покупателем векселя оценены сторонами в 27 000 000 руб. (пункт 5 договора).

Согласно пункту 6 договора обязательство покупателя по уплате цены векселей продавцу исполняется путем передачи прав требований на помещения общей площадью 800 кв. м. (+/-10 кв. м.) по договорам участия в долевом строительстве, либо по договорам паенакопления, либо по договорам купли-продажи таких помещений, расположенных на втором и третьем этажах в здании казармы, адрес объекта Пермский край, г. Кунгур, ул. Батальонная, д. 5,

условный номер объекта 59-59-09/047/2007-045 по окончании его реконструкции в следующем порядке: любые из указанных договоров заключаются в трехдневный срок с момента получения покупателем разрешения на ввод реконструированного объекта в эксплуатацию. Стороны договорились, что в случае невозможности исполнения обязательства по оплате в неденежной форме согласно условиям настоящего пункта договора, продавец вправе после 15.11.2013, но не ранее истечения шести месяцев со дня государственной регистрации перехода права собственности на здания казармы, назначение: нежилое, общей площадью 4894,8 кв. м., инв. № 3079, лит. А, адрес объекта-Пермский край, г. Кунгур, ул. Батальонная, д. 5, условный номер объекта 59-59-09/047/2007-045 на покупателя потребовать исполнения указанного обязательства путем уплаты указанной в п. 5 настоящего договора суммы.

В обеспечение исполнения ответчиком обязательств из договора купли-продажи векселей, между Бывальцевым В.В. (кредитор) и Тищенко С.Д. (поручитель) подписан договор поручительства от 01.06.2013 (л.д.83).

Получение от Бывальцева В.В. векселей ответчик не оспаривает.

В материалах дела имеется договор купли-продажи недвижимости от 03.07.2013 (л.д.61-62), заключенный между ООО «Строинг» (продавец) и ответчиком (покупатель), из содержания которого следует то, что указанные выше векселя переданы ответчиком в оплату за приобретаемое недвижимое имущество - здание казармы, нежилое, общей площадью 4894,8 кв.м. расположенное по адресу Пермский край, г. Кунгур, ул. Батальонная, д.5, условный номер 59-59-09/047/2007-045 стоимостью 27 000 000 руб.; право собственности ответчика на здание зарегистрировано 14.06.2013.

Бывальцевым В.В., в подтверждение обращения к ответчику с требованием об исполнения обязательств по договору купли-продажи векселей, в материалы дела представлено уведомление от 21.11.2013 и возвращенный отправителю конверт заказного письма от 25.11.2013.

По договору возмездной уступки прав (цессии) от 15.08.2014 (л.д.18) Бывальцев В.В. (цедент) уступил обществу «ПСК «Альянс» (цессионарий) право требования из договора купли-продажи векселей от 01.06.2013 между цедентом и ООО «АктивСтройКомплекс»; переход к цеденту права требования определен моментом подписания договора (п. 2.3).

Уведомление о совершенной уступке прав направлено истцом ответчику по юридическому адресу 21.08.2014 (л.д.20,21).

Предметом рассмотрения являются исковые требования о взыскании стоимости переданных векселей в размере 27 000 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из ставки рефинансирования Банка России 8,25% годовых в сумме 1 738 687,50 руб. за период с 18.11.2013 по 25.08.2014 и по день фактической оплаты.

Оценив представленные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ и доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования о взыскании суммы основного долга подлежат удовлетворению в полном объеме, а требования о взыскании процентов - частично, исходя из следующего.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требования закона; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (п. 1 ст. 425 ГК РФ).

Согласно п.п. 3 и 4 ст. 421 ГК РФ, стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается получение на основании договора купли-продажи векселей от 01.06.2013 простых векселей ООО «Строинг», вексельной суммой 10 526 000 руб. и 19 792 500 руб., оцененных сторонами совокупно в 27 000 000 руб.

Из условий договора о расчетах за переданные покупателю векселя следует то, что при заключении договора стороны исходили из возможности неденежного встречного исполнения со стороны покупателя, в соответствии с пунктом 6 договора, что дает основание для суждения о смешанном характере договора.

Вместе с тем, в указанном пункте договора купли-продажи векселей от 01.06.2013 отсутствует определенность в предмете встречного неденежного предоставления, в частности: не определены обязательства по которым подлежат передаче права (требования), не указаны характеристики недвижимого имущества и данные, достаточные для его индивидуализации.

Изложенное свидетельствует о том, что предмет неденежного исполнения сторонами не согласован, следствием чего является невозможность понуждения покупателя векселей к такому исполнению в судебном порядке.

Таким образом, между сторонами договора купли-продажи векселей от 01.06.2013 сложились отношения купли-продажи (Глава 30 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного кодекса.

В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 названного кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем (п. 4 ст. 488 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, подлежат начислению проценты на сумму этих средств.

Согласно ч. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Исходя из содержания пунктов 5 и 6 договора купли-продажи векселей от 01.06.2013, простые векселя согласованной стоимостью 27 000 000 руб. переданы покупателю на условиях отсрочки оплаты; потребовать исполнения обязательства путем уплаты указанной суммы продавец вправе после 15.11.2013.

Поскольку с уведомлением об исполнении обязательств от 21.11.2013 продавец обратился к покупателю заказным письмом, направленным 25.11.2013, постольку, с учетом пятидневного срока на доставку регистрируемых почтовых отправлений и семидневного срока , установленного п. 2 ст. 314 ГК РФ, срок исполнения обязанности оплатить приобретенные векселя наступил 07.12.2013, а просрочка исполнения, соответственно, началась с 08.12.2013.

При этом условие пункта 6 договора купли-продажи векселей о наступлении срока оплаты не ранее истечения шести месяцев со дня государственной регистрации перехода права собственности на здания казармы, не рассматривается арбитражным судом в качестве отлагательного условия в силу его несоответствия пункту 1 ст. 157 ГК РФ.

Принадлежность обществу ПСК «Альянс» права на взыскание стоимости переданных ответчику векселей и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением последним обязательства по оплате, подтверждается договором возмездной уступки прав (цессии) от 15.08.2014, соответствующим положениям ст. 382 ГК РФ.

Таким образом, исковые требования о взыскании основного долга в сумме 27 000 000 руб. подлежат удовлетворению полностью, на основании ст.ст. 309, 314, 454, 488 ГК РФ.

Проценты за пользование чужими денежными средствами, в связи с подтвержденной документами дела просрочкой оплаты, подлежат взысканию с ответчика исходя из ставки рефинансирования Банка России 8,25% годовых в сумме 1 596 375 руб. (27 000 000 руб. х 8,25% : 360 дн. х 258 дн.) за период с 08.12.2013 по 25.08.2014 и по день уплаты долга (ст.ст. 309, 314, 395, п. 4 ст. 488 ГК РФ).

В остальной части в удовлетворения исковых требований следует отказать.

Государственная пошлина по иску подлежит отнесению на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (ст. 110 АПК РФ). В связи с предоставлением истцу отсрочки оплаты, сумма государственной пошлины по иску подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АктивСтройКомплекс» (г. Пермь; ОГРН 1135906002650; ИНН 5906120190) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Пермская строительная компания «Альянс» (г. Пермь; ОГРН 1085906008077; ИНН 5906087095) 28 596 375 руб. 00 коп., в том числе 27 000 000 руб. 00 коп. основного долга и 1 596 375 руб. 00 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, кроме того, 2 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Проценты за пользование чужими денежными средствами взимать по день фактической уплаты задолженности, производя начисление на сумму основного долга с 26.08.2014 по ставке рефинансирования Банка России 8,25% годовых.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АктивСтройКомплекс» (г. Пермь; ОГРН 1135906002650; ИНН 5906120190) в доход федерального бюджета 165 867 руб. 98 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пермская строительная компания «Альянс» (г. Пермь; ОГРН 1085906008077; ИНН 5906087095) в доход федерального бюджета 825 руб. 46 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Бородулина М.В.