Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Пермь Агро Семена» (ИНН <***>; ОГРН <***>) – (далее – ООО «Агро Семена»); открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>; ОГРН <***>) Пермский региональный филиал ОАО «Россельхозбанк» в г. Кунгур (далее - ОАО «Россельхозбанк»)

о признании недействительными сделками: договор купли-продажи земельных участков из состава земель сельскохозяйственного назначений от 03.09.2010, заключенный между ООО «Урал» и ООО «Пермь Агро Семена»; кредитный договор <***> от 03.09.2010, заключенный между ООО «Урал» и ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (региональный филиал ОАО «Россельхозбанк» в г. Кунгур).

при участии:

от истца: ФИО1, Бокс А.Н. представители по доверенностям от 18.05.2011, паспорта;

от ответчика ООО «Пермь Агро Семена»: ФИО2, представитель по доверенности от 18.10.2011, паспорт;

от ответчика ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк», Пермский региональный филиал ОАО «Россельхозбанк» в г. Кунгур: ФИО3, представитель по доверенности № 63-к от 06.04.2011, паспорт.

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Урал» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Пермь Агро Семена», ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк», Пермский региональный филиал ОАО «Россельхозбанк» в г. Кунгур (далее – ответчики) о признании недействительными сделками: договора купли-продажи земельных участков из состава земель сельскохозяйственного назначений от 03.09.2010, заключенного между ООО «Урал» и ООО «Пермь Агро Семена»; кредитного договора <***> от 03.09.2010, заключенного между ООО «Урал» и ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (региональный филиал ОАО «Россельхозбанк» в г. Кунгур).

В исковом заявлении изложены доводы о том, что оспариваемые сделки являются взаимозависимой и для общества крупной сделкой, совершены в отсутствие одобрения общим собранием участников ООО «Урал».

Требования истца обоснованы правовыми ссылками на ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО»).

Истец, на требованиях, изложенных в иске, настаивает.

Ответчики требования не признали, по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление, дополнении к отзыву, заявили о пропуске срока исковой давности, предусмотренном п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Оспариваемые договоры заключены и их исполнение началось 03.09.2010.

С учетом положений ст. 191 ГК РФ, течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Согласно ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока.

Согласно ст. 193 ГК РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Принимая во внимание, что исковое заявление сдано истцом для отправки в суд почтовому отделению 05.09.2011, т.е. в первый рабочий день после оказавшегося выходным днем дня окончания срока исковой давности, доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности не могут быть признаны обоснованными.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

ООО «Урал» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.05.2010 Межрайонной ИФНС России № 12 по Пермскому краю.

На момент совершения оспариваемых сделок, как и на момент предъявления иска в суд, директором общества являлся, является ФИО4

03.09.2010 между истцом (покупатель) и ответчиком ООО «Пермь Агро Семена» (продавец) заключен договор купли-продажи земельных участков из состава земель сельскохозяйственного назначения, в соответствии с которым истец купил:

1) земельный участок общей площадью 716437 кв.м., кадастровый номер 59:40:1790101:28 по адресу: Пермский край, Чернушинский район, в 1,5 км. На 3 от д. Караморка, в границах ТОО «Рябковское»;

2) земельный участок общей площадью 515791 кв.м., кадастровый номер 59:40:1680101:380 по адресу: Пермский край, Чернушинский район, примерно в 4700 м. по направлению СЗ от ориентира с. Рябки в границах ТОО «Рябковское»:

3) земельный участок общей площадью 455188 кв.м.. кадастровый номер 59:40:1680101:376 по адресу: Пермский край, Чернушинский район, примерно 5200 м. по направлению на север от с. Рябки, в границах ТОО «Рябковское»;

4) земельный участок общей площадью 440975 кв.м., кадастровый номер 59:40:1680101:386 по адресу: Пермский край, Чернушинский район, участок находится примерно в 2500 м. по направлению на С от ориентира с. Рябки, в границах ТОО «Рябковское»;

5) земельный участок общей площадью 420463 кв.м., кадастровый номер 59:40:1680101:382 по адресу: Пермский край, Чернушинский район, примерно s 3500 м. по направлению на СЗ от ориентира с. Рябки, в границах ТОО «Рябковское»;

6) земельный участок общей площадью 418246 кв.м., кадастровый номер 59:40:1830101:28, по адресу: Пермский край, Чернушинский район, примерно в 1.5 км по направлению на В от ориентира д. Винокурово;

7) земельный участок общей площадью 372005 кв.м., кадастровый номер 59:40:1830101:22, по адресу: Пермский край, Чернушинский район, примерно в 3.8 км. на СВ от с. Рябки;

8) земельный участок общей площадью 346928 кв.м., кадастровый номер 59:40:1680101:384, по адресу: Пермский край, Чернушинский район, примерно в 3 км по направлению на СЗ от ориентира с. Рябки, в границах ТОО «Рябковское»;

9) земельный участок общей площадью 343274 кв.м., кадастровый номер 59:40:1770107:204, по адресу: Пермский край, Чернушинский район, примерно в 1200 м на ЮЗ от с. Рябки в границах ТОО «Рябковское»;

10) земельный участок общей площадью 320980 кв.м., кадастровый номер 59:40:1680101:387, по адресу: Пермский край, Чернушинский район, примерно в 2600 м по направлению на С от ориентира с. Рябки, в границах ТОО «Рябковское»;

11) земельный участок общей площадью 252050 кв.м., кадастровый номер 59:40:1830102:147, по адресу: Пермский край, Чернушинский район, примерно в 3,6 км. на В от с. Рябки;

12) земельный участок общей площадью 247000 кв.м, кадастровый номер 59:40:1830102:143, по адресу: Пермский край, Чернушинский район, участок находится примерно в 2500 м по направлению на СВ от ориентира с. Рябки, в границах ТОО «Рябковское»;

13) земельный участок общей площадью 213162 кв.м., кадастровый номер 59:40:1830102:144, по адресу: Пермский край, Чернушинский район, примерно в 2900 м на В от с. Рябки, в границах ТОО «Рябковское»;

14) земельный участок общей площадью 187818 кв.м., кадастровый номер 59:40:1770107:203, по адресу: Пермский край, Чернушинский район, примерно к 1000 м по направлению на ЮЗ от ориентира с. Рябки, в границах ТОО «Рябковское»;

15) земельный участок общей площадью 111531 кв.м., кадастровый номер 59:40:1680101:392. по адресу: Пермский край, Чернушинский район, примерно в 2700 м по направлению на СВ от ориентира с. Рябки, в границах ТОО «Рябковское»;

16) земельный участок общей площадью 124556 кв.м., кадастровый номер 59:40:1830101:25, по адресу: Пермский край, Чернушинский район, примерно в 600 м. на СВ от д. Винокурово;

17) земельный участок общей площадью 93600 кв.м., кадастровый номер 59:40:1830102:141, по адресу: Пермский край, Чернушинский район, примерно в 2600 м. на СВ от с. Рябки в границах ТОО «Рябковское»;

18) земельный участок общей площадью 82699 кв.м., кадастровый номер 59:40:1830102:142, по адресу: Пермский край, Чернушинский район, в 3 км. на СВ от ориентира с. Рябки, в границах ТОО «Рябковское»;

19) земельный участок общей площадью 47883 кв.м., кадастровый номер 59:40:1770107:217, по адресу: Пермский край, Чернушинский район, примерно в 3300 м. по направлению на В от ориентира д. Зверево, в границах ТОО «Рябковское».

В соответствии с п. 4.1, 4.2 договора цена передаваемого имущества составляет 37 142 857 руб. 14 коп., из которых 30 % (11 142 857 руб. 14коп.) стоимости имущества ООО «Урал» должен уплатить из собственных средств, а 70 % (26 000 000 руб. 00 коп.) - за счет средств, предоставленных банком покупателю в кредит по кредитному договору <***> от 03 сентября 2010 года.

Согласно п. 4.4 договора на часть 2 цены имущества – 26 000 000 руб. 00 коп. покупатель не позднее 31.09.2010 открывает в банке на имя продавца безотзывный аккредитив.

Договор купли-продажи зарегистрирован в установленном законом порядке.

Между сторонами составлен акт приема - передачи имущества от 03.09.2010.

Согласно выписки из протокола № 4 от 18.06.2010 общего собрания участников ООО «Урал» участниками общества принято единогласное решение о заключении кредитного договора с ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (региональный филиал ОАО «Россельхозбанк» в г. Кунгур) на сумму 27 000 000 руб. 00 коп. для приобретения земельных участков сельскохозяйственного назначения сроком на 5 лет по 15% годовых.

Одновременно с вышеназванным договором купли-продажи от 03.09.2010, с учетом заявки на предоставление кредита от 30.06.2010, между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (региональный филиал ОАО «Россельхозбанк» в г. Кунгур) (кредитор) и ООО «Урал» (заемщик) заключен кредитный договор <***> от 03.09.2010, в соответствии с условиями которого кредитор представляет заемщику кредит 26 000 000 руб. 00 коп. со сроком погашения до 01.09.2015 под 15% годовых.

В соответствии с п. 2.1 кредитного договора заемщик обязуется использовать полученный кредит исключительно на приобретение вышеуказанных земельных участков из состава земель сельскохозяйственного назначения.

В соответствии с разделом 3 кредитного договора на сумму кредита заемщиком открыт в банке на имя продавца - ООО «ПермьАгроСемена» покрытый (депонированный) безотзывный аккредитив, для осуществления расчетов по которому банком с расчетного счета покупателя - ООО «Урал» перечислены предоставленные в кредит денежные средства в соответствии с условиями кредитного договора.

В соответствии с представленными в материалы дела (налоговым органом, ООО «Урал») бухгалтерскими документами по состоянию 01.07.2010 стоимость чистых активов ООО «Урал» составила 54 653 тыс. руб., валюта баланса – 207 185тыс. руб. Таким образом, на 01.07.2010 пороговое значение 25% составило 51 796 250 руб. 00 коп.

Истец полагая, что сделки являются взаимозависимыми, стоимость сделок по расчету истца (37 142 857 руб. 14 коп. + 26 000 000 руб. 00 коп.) составляет 63 142 857 руб. 14 коп., т.е. более 25% - крупной сделкой, совершенной с нарушением закона, а именно ст. 46 ФЗ «Об ООО», обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ «Об ООО» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника (п. 20 Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об ООО» крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 ФЗ «Об ООО»).

Исходя из анализа условий кредитного договора <***> от 03.09.2010 (цель договора – п. 2.1, порядок выдачи кредита – раздел 3 договора) и договора купли-продажи от 03.09.2010 (предмет договора – п. 1.1, условий и порядка расчетов – п. 3.2.1 и раздел 4 договора) суд приходит к выводу о том, что данные договоры являются взаимосвязанными, так как направлены на достижение единых правовых последствий – приобретение истцом земель сельскохозяйственного назначения.

Вместе с тем, доводы истца о том, что оспариваемые сделки являются в совокупности крупной для общества, судом не приняты с учетом следующего.

Согласно условий определения цены договора купли-продажи от 03.09.2010 (раздел 4 договора) следует, что цена передаваемого имущества составляет 37 142 857 руб. 14 коп., из которых 30 % (11 142 857 руб. 14коп.) стоимости имущества ООО «Урал» должен уплатить из собственных средств, а 70 % (26 000 000 руб. 00 коп.) - за счет средств, предоставленных банком покупателю в кредит по кредитному договору <***> от 03 сентября 2010 года. Таким образом, цена договора купли-продажи 37 142 857 руб. 14 коп., сформирована с учетом размера кредитного договора 26 000 000 руб. 00 коп. (п. 1.2 кредитного договора).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 3.1. ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Представленные данные бухгалтерской отчетности ООО «Урал» по состоянию на 01.07.2010 свидетельствуют о том, что пороговое значение 25% составило 51 796 250 руб. 00 коп., обратного суду не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые взаимозависимые сделки договор купли-продажи от 03.09.2010 и кредитный договор <***> от 03.09.2010 не являются крупными и одобрения общего собрания участников общества в порядке, предусмотренном ФЗ «Об ООО» не требовали.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с абз. 5 ч. 5 ст. 46 ФЗ «Об ООО» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно ст. 50 ГК РФ целью коммерческой организации является извлечение прибыли.

Доказательств убыточности оспариваемых сделок истцом также не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению.

В силу со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aac.arbitr.ru.

Судья И.О. Муталлиева