Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Архыз-Пермь» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ВИСМА ЛЮКС» (далее – ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 6 266 717 руб. и неустойки в размере 4 703 939 руб. 10 коп.

Требования истца мотивированы неисполнением ответчиком принятых на себя по договору поставки от 25.06.2013 г. обязательств и основаны на положениях ст. 309, 310, 506, 516 ГК РФ.

Ответчик требования не признает по доводам, изложенным в отзыве. При этом указывает на недоказанность истцом реальности поставки товара в связи с отсутствием в деле надлежащих доказательств.

Кроме того, ООО «ВИСМА ЛЮКС» предъявлен встречный иск о признании недействительным договора поставки от 25.06.2013 и применении последствий недействительности сделки. Протокольным определением от 06.11.2015 г. встречное исковое заявление ответчика принято к производству на рассмотрение совместно с первоначальным иском.

В обоснование требований ответчик ссылается на подписание представленного истцом договора неуполномоченным лицом.

Возражая против доводов встречного иска, ООО «Архыз-Пермь» представило в материалы дела копию доверенности на подписавшее договор лицо и заявило о пропуске ООО «ВИСМА ЛЮКС» срока исковой давности на обращение в суд с иском о признании договора недействительным.

ООО «ВИСМА ЛЮКС» заявлено ходатайство о фальсификации представленных ООО «Архыз-Пермь» товарных накладных за период с 02.07.2013 по 30.08.2013 г. со ссылкой на подписание их от имени ООО «Висма-Люкс» позднее указанных в них датах, в обоснование чего представлено объяснение подписавшего накладные лица.

Поскольку истец отказался исключить товарный накладные из числа доказательств, ответчиком заявлено ходатайство о назначении почерковедческой и судебно-технической экспертизы с целью установления времени подписания товарных накладных.

В удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказано, поскольку проверка достоверности доказательств возможна путем исследования, оценки представленных доказательств, их сопоставления между собой.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд нашел подлежащими удовлетворению первоначальные требования, исходя из следующего.

Согласно материалам дела, 25.06.2013 г. между ООО «Архыз-Пермь» (поставщик) и ООО «ВИСМА ЛЮКС» (покупатель) заключен договор поставки продукции, по условиям которого покупатель принимает и оплачивает, а поставщик поставляет продукцию в количестве, ассортименте и по цене, определяемыми товарными накладными, являющимися неотъемлемыми приложениями к настоящему договору (п. 1.2. договора), (л.д. 16).

В силу п. 6.2 Договора расчеты за поставленную продукцию производятся в течение 14 календарных дней со дня поставки товара. За просрочку платежа поставщик имеет право потребовать от покупателя уплаты пени в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа.

Факт получения ответчиком товара истец подтверждает представленными в материалы дела товарными накладными на общую сумму 6 266 717 руб. (л.д. 17-100, 176) от 02.07.2013, 03.07.2013, 04.07.2013, 05.07.2013, 08.07.2013, 09.07.2013, 10.07.2013, 11.07.2013, 12.07.2013, 15.07.2013, 16.07.2013, 17.07.2013. 18.07.2013, 22.07.2013, 23.07.2013, 24.07.2013, 25.07.2013, 29.07.2013, 30.07.2013, 31.07.2013, подписанными от имени ООО «Висма Люкс» ФИО10, от 01.08.2013, 01.08.2013, 02.08.2013, 05.08.2013, 06.08.2013, 07.08.2013, 08.08.2013, 09.08.2013, 12.08.2013, 13.08.2013, 14.08.2013, 15.08.2013, 16.08.2013, 19.08.2013, 20.08.2013, 21.08.2013, 22.08.2013, 23.08.2013, 26.08.2013, 29.08.2013, 30.08.2013 подписанными от имени ООО «Висма Люкс» ФИО8, а также товарной накладной № 17571 от 26.06.2013, подписанной в одностороннем порядке.

Также истцом представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.06.2013 по 30.09.2013 г., подписанный от имени ООО «Висма Люкс» ФИО5 (л.д. 101).

По утверждению истца, у ответчика имеется задолженность по оплате товара в сумме 6 266 717 руб., что послужило основанием для начисления неустойки и обращения истца в суд с исковым заявлением.

В свою очередь ООО «Висма Люкс», ссылаясь на недействительность заключенного между сторонами договора от 25.06.2013 г. и обращаясь в суд с соответствующим встречным требованием, заявляет, что данный договор подписан ФИО6 с превышением полномочий, доверенность ФИО6 № 13 от 24.04.2013 на подписание договоров не выдавалась, на дату подписания Договора 25.06.2013 ФИО6 не являлась работником ООО «Висма Люкс», а была принята на работу в ООО «Висма Люкс» позднее - 06.08.2013; на дату подписания Договора 25.06.2013 ФИО6 состояла в штате ООО «Архыз-Пермь» в должности коммерческого директора, и действовала на основании доверенности без номера от 25.04.2013; указанный договор в ООО «Висма Люкс» отсутствует, в реестре договоров его нет, номер договору в установленном порядке не присвоен, в программе 1С такой договор отсутствует.

Согласно ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (ч. 2 ст. 166 названного Кодекса).

В силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

В соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Таким образом, совершение сделки лицом, не имевшим на то полномочий, не является основанием для признания ее недействительной, поскольку ст. 183 ГК РФ предусмотрены иные последствия заключения сделки неуполномоченным лицом.

При этом, согласно спорному договору ФИО6 действовала от имени ООО «Висма-Люкс» на основании доверенности № 13 от 24.04.2013, копия которой представлена представителем истца в материалы дела (л.д. 174). Данная доверенность подписана директором ООО «Висма Люкс» ФИО7 и скреплена печатью общества.

Доказательств того, что ФИО6, подписывая договор поставки от 25.06.2013, действовала в своих интересах, ответчиком в материалы дела не представлено. О фальсификации предъявленной истцом копии доверенности не заявлено.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований ответчика о признания договора поставки от 25.06.2013 г. недействительным не имеется.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи, и соответственно, к нему применяются общие положения договора купли-продажи, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ч. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исходя из ч. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 ГК РФ (п. 1 ст. 488 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Оспаривая факт поставки истцом товара, ответчик указал, что представленные товарные накладные оформлены с нарушением установленных требований по их оформлению. Печать на представленных товарных накладных не принадлежит ООО «Висма Люкс», визуально не соответствует печати ООО «Висма Люкс» на представленном истцом договоре от 25.06.2013. Представленные товарные накладные подписаны неуполномоченными лицами - ФИО10 никогда не состоял в штате ООО «Висма Люкс», доверенность ООО «Висма Люкс» на получение товара ФИО10 не выдавалась. ФИО10 в указанный период являлся работником ООО «Архыз-Пермь» в должности руководителя службы логистики и не мог получать от ООО «Архыз-Пермь» товар от имени другого лица. Все товарные накладные за июль 2013 г., которые от имени ООО «Висма Люкс» подписал ФИО10, явно выполнены в один день, одной ручкой, и имеют те же самые даты, что и дата товарной накладной, что свидетельствует об их подложности. Остальные накладные, начиная с 01.08.2013, подписаны от имени ООО «Висма Люкс» зав. складом ФИО8, который был принят на работу в ООО «Висма Люкс» лишь 27.08.2013. Таким образом, все товарные накладные за подписью ФИО8 за период с 01.08.2013 по 26.08.2013 подписаны неуполномоченным лицом. Товарная накладная № 17571 от 26.06.2013 ООО «Висма Люкс» никем не подписана. Акт сверки сам по себе не является надлежащим документом, подтверждающим наличие или отсутствие задолженности. В указанный в акте период 01.06.2013 по 30.09.2015 ФИО5 в ООО «Висма Люкс» не работала. В бухгалтерском учете ООО «Висма Люкс» такой акт сверки и такая задолженность перед ООО «Архыз-Пермь» не числится.

Кроме того, ответчик утверждает, что ООО «Висма Люкс» до 15.08.2013 вообще не осуществлял деятельность на территории Пермского края, и взял в аренду помещение склада у арендодателя ОАО «Перммашоптторг» лишь в середине августа 2013 года, что подтверждается актом приема-передачи складского помещения.

В представленной ответчиком объяснительной работника ФИО8, подписавшего часть накладных, последний пояснил, что 12 августа 2013 года ООО «Архыз-Пермь» возвратило склад № 8 арендодателю ОАО «Перммашоптторг» и этот склад взяло в аренду ООО «Висма Люкс»., первая продукция на указанный склад № 8 (вода питьевая «Архыз») в адрес ООО «Висма Люкс» поступила 15 августа 2013 года от ЗАО «Висма». До этого никакого товара, в т.ч. от ООО «Архыз-Пермь», на склад ООО «Висма Люкс» не поступало, он никакого товара от ООО «Висма Люкс» не получал. Приблизительно в конце сентября - начале октября 2013 года ему на склад позвонила зам.главного бухгалтера ООО «Висма Люкс» ФИО9 и сказала, чтобы я подписал от имени ООО «Висма Люкс» товарные накладные за август 2013 года. В тот же день начальник логистики ФИО10 передал ему товарные накладные, датированные с 01 по 30 августа 2013 года на поставку товара от ООО «Архыз-Пермь» в адрес ООО «Висма Люкс», которые он подписал. Проверить данные, указанные в товарных накладных, по базе 1С я не мог, т.к. в тот момент были проблемы с сервером.

Между тем доводы ответчика о том, что до 15.08.2013 ООО «Висма Люкс» не осуществлял деятельность на территории Пермского края опровергаются вышеуказанной доверенностью № 13 от 24.04.2013 на имя ФИО6, согласно которой ООО «Висма Люкс» уполномочивает её как руководителя обособленного структурного подразделения общества в Пермском крае представлять интересы ООО «Висма Люкс», в том числе в государственных органах и органах местного самоуправления, в учреждениях, организациях и предприятиях независимо от формы собственности, с правом предоставления и получения документов, в том числе получения в налоговых органах сведений из ЕГРЮЛ, уведомлений о постановке на налоговый учет и других документов.

Также истцом представлены копии товарных накладных, подтверждающие поставку товара ООО «Висма Люкс» (филиал город Пермь, Пермский склад) в адрес контрагентов 30 и 31.07.2013г.

Иного ответчиком не доказано.

При этом суд принимает во внимание то, что заявление, в обязательном порядке подаваемое в налоговый орган по месту нахождения обособленного подразделения, имеет уведомительный характер - государственная регистрация не требуется (ст. 83 НК РФ). В нормативных документах нет четкого определения момента, с которого обособленное подразделение признается созданным.

Также представленной истцом в материалы дела копией доверенности № 26 от 24.06.2013 (л.д. 175) опровергается довод ответчика об отсутствии полномочий на подписание товарных накладных ФИО10 При этом истец пояснил, что подлинник доверенности находится в материалах дела № А40-135944/2013 по иску ЗАО «Управляющая компания «Висма» к ООО «Архыз-Пермь». О фальсификации данной доверенности ответчиком не заявлено.

Факт подписания накладных ФИО10 и ФИО8 истцом не оспаривается.

При таких обстоятельствах, суд считает, что для оценки доводов истца о фальсификации товарных накладных, установление времени их изготовления не является самодостаточным для выводов о фальсификации в целом исследуемого доказательства.

В соответствии с ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ). В силу ч. 5 ст. 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно определению Конституционного Суда РФ от 22.03.2012 № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу; сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

По смыслу статьи 161 АПК РФ понятие «фальсификация доказательств» предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

При этом, оспаривая факт поставки товара и наличие задолженности перед истцом в целом, ответчик между тем платежными поручениями № 7247 от 04.09.2013 г., 7246 от 04.09.2013 г., № 006362 от 23.08.2013г. № 7196 от 28.08.2013 г., № 7226 от 03.09.2013 г. производит оплату за ООО «Архыз-Пермь» на основании его писем с просьбой произвести оплату в счет погашения задолженности (л.д. 177-188). Данные доводы истца ответчиком не опровергнуты, доказательств наличия какой-либо иной задолженности перед истцом ответчик не представил.

Кроме того, факт поставки товара зафиксирован в акте сверки, подписанным от имени ООО «Висма-Люкс» ФИО5 и скрепленным печатью общества. Заявление о фальсификации акта ответчик не сделал, поэтому оснований полагать, что товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом со стороны ответчика, а оттиск печати не является печатью общества, у суда не имеется. Более того, истцом представлена в материалы дела копия акта сверки, который, согласно его пояснениям, представлен ответчиком в рамках иного дела, и на данном акте оттиск печати также содержит спорное обозначение, на которое ссылался ответчик - филиал г. Пермь.

На основании изложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявление истца о фальсификации представленных товарных накладных не находит своего подтверждения и подлежит отклонению.

Учитывая изложенное в совокупности, принимая во внимание позицию ответчика по отрицанию заключения договора и поставки товара, опровергающуюся материалами дела, а также отношения сторон, входивших в группу компаний, суд считает, что истцом доказано возникновение отношений с ООО «Висма люкс» по договору поставки от 25.06.2015 г. и поставка в адрес ответчика товара на общую сумму 6 266 717 руб.

Следовательно, требования о взыскании задолженности за поставленный товар подлежат удовлетворению в полном объеме на основании ст.ст. 309, 310, 486 ГК РФ.

В соответствии со ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. По правовой природе неустойка является мерой имущественной ответственности.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пени) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как указано выше, в п. 6.2. договора стороны согласовали размер неустойки в размере 0,1 %, при этом в материалах дела имеются доказательства о ненадлежащим исполнении ответчиком денежного обязательства по спорному договору.

Расчет пени судом проверен, ответчиком не оспорен, контррасчет ответчик не представил (ст.65 АПК РФ). При изложенных обстоятельствах, требования о взыскании с ответчика неустойки подлежит удовлетворении в полном объеме на основании ст. 330 ГК РФ.

При принятии искового заявления ООО «Архыз-Пермь» предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины на период до рассмотрения дела.

Поскольку требования истца признаны подлежащими удовлетворению, с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в доход федерального бюджета.

Расходы ответчика по уплате государственной пошлины относятся на него, в связи с отказом в удовлетворении встречного иска.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВИСМА ЛЮКС» (г. Ростов-на-Дону; ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Архыз-Пермь» (г. Пермь; ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность за поставленный товар в размере 6 266 717 руб., неустойку в размере 4 703 939 руб. 10 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВИСМА ЛЮКС» (г. Ростов-на-Дону; ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 77 853 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова