Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению Лягаевой Натальи Александровны (Пермский край, Краснокамский район, д. Малое Шилово)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПрофМеталлПанель»

(ОГРН 1085916000873, ИНН 5916020974)

об обязании проведения аудиторской проверки за 2017-2019 годы,

при участии представителя истца Боярских М.В., по доверенности от 11.02.2020, удостоверение адвоката; в отсутствии иных лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

Лягаева Наталья Александровна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПрофМеталлПанель» (далее - ответчик) об обязании в течение одного месяца с момента вступления решения в законную силу провести аудиторскую проверку в обществе с ограниченной ответственностью «Инвест-аудит» (ОГРН 1025900528543, ИНН 5902119814,

юридический адрес 614990, г. Пермь, ул. Ленина, д. 50, оф. 94), предоставив и обеспечив доступ ООО «Инвест-аудит» к электронной базе бухгалтерской и налоговой отчетности, ко всем бухгалтерским и хозяйственным документам ООО «Профметаллпанель» за 2017-2019 годы, необходимым для проведения аудиторской проверки, в том числе:

- Бухгалтерская финансовая отчетность за 2017-2019 гг. (2 оригинальных экземпляра отчетности за каждый год), годовая и квартальная отчетность с приложениями и пояснениями к ней;

- Учетная политика организации;

- Отчеты по заработной плате (РСВ, 6-НДФЛ 4-ФСС);

- Выписка по расчетам с бюджетом по налогам;

- Решения собрания участников (участника);

- Договоры на приобретение сырья, материалов, оборудования и т. д. (с Поставщиками);

- Договоры с Покупателями;

- Договоры лизинга;

- Договоры займа и кредитные договоры;

- Договоры цессии (переуступка права требования, перевод долга);

- Договоры поручительства, залога, новации;

-Договоры аренды земельных участков или свидетельства о праве собственности земельных участков;

- Договоры на рекламу, маркетинговые услуги (наиболее крупные) и документы, подтверждающие данные расходы;

- Договоры на ремонт недвижимости, сметы, акты выполненных работ, счета-фактуры;

- Договоры аренды недвижимости, планы БТИ, подтверждение права собственности, акты приема-передачи помещений, акты на оказание услуг, счета-фактуры, методика расчета арендной платы, коммунальных услуг;

- Прочие общехозяйственные договоры;

- Акты инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности;

- Приказ на проведение инвентаризации статей баланса;

-Приказ на списание просроченной дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверки расчетов;

- Акты взаимозачетов, акты сверки расчетов, накладные, счета-фактуры и др. документы, подтверждающие возникновение задолженности;

- Приказы о создании комиссии по приему-передаче и списанию основных средств и материально-производственных запасов, первичные учетные документы по учету основных средств и материально-производственных запасов, в том числе товаров;

- Подтверждение остатков на банковских счетах;

- Приказ о назначении кассира, о передаче кассы, Акты инвентаризации кассы;

- Договор о полной индивидуальной материальной ответственности с кассиром и другими материально ответственными лицами;

- Приказ об утверждении круга лиц, которым выдаются средства под отчет, авансовые отчеты;

- Приказ об установлении норм командировочных расходов;

- Приказ о назначении ответственного за работу транспорта, об учете и нормах на списание горюче-смазочных материалов, путевые листы и расчеты по списанию горючесмазочных материалов;

- Другие приказы, устанавливающие нормы и правила списания материальных ценностей в производственных целях;

- Организационная структура организации;

- Положения об отделах и службах, приказы о распределении обязанностей в аппарате управления и т. п.;

- Структура бухгалтерии, Положение о бухгалтерии, должностные инструкции бухгалтеров;

- Правила внутреннего трудового распорядка;

- Положение об оплате труда;

- Другие положения, разработанные в организации, в том числе описывающие производственный процесс и нормирование материалов;

- Трудовые договоры с работниками;

- Расчеты по заработной плате работников с приложением всех документов – оснований для расчета: табеля учета рабочего времени, больничные листы, расчет отпускных; документы, обосновывающие применение льгот по подоходному налогу, трудовые соглашения, договоры подряда, заявления, лицевые счета, налоговые карточки, любые другие документы, относящиеся к расчетам по заработной плате и исчислению подоходного налога;

- Книга учета депонентов;

- Договоры займа и другие;

- Трудовой договор с руководителем;

- Справка (за подписью руководителя организации) о судебных процессах,

исполнительных производствах, арестах имущества и т. п. (с указанием даты начала процесса, наименования истца (ответчика),суммы, предположительной даты разрешения спорного вопроса);

- Производственные отчеты, технологические карты, лимиты, нормы списания сырья и материалов на производство, акты инвентаризации незавершенного производства и др.;

- Приказ по учетной политике. Рабочий план счетов (субсчетов). График

документооборота;

- Акты сверки по налогам и сборам налоговыми органами. Акты проверки предприятия налоговыми органами, Решения налоговых органов;

- Главная книга, оборотный баланс;

- Книга покупок и продаж. Журнал регистрации входящих и исходящих счетов-фактур;

- Журналы-ордера, расшифровки (аналитический учет) по ведению учета на всех балансовых счетах. Сведения, аналитический учет по ведению операций на забалансовых счетах;

- Налоговые регистры, расчеты и декларации, справки по расчетам (по всем налогам). Документы, обосновывающие льготы по налоговым расчетам;

-Все первичные документы, подтверждающие данные учета, зафиксированные в журналах-ордерах, ведомостях;

- Накладные, закупочные акты, акты приемки, ликвидация, писания, и прочие документы, подтверждающие движение товарно-материальных ценностей. Материальные и товарные отчеты; ,

- Акты приема-передачи, ввода в эксплуатацию, ликвидации, реализации, переоценки, карточки и т.д., подтверждающие движение основных средств. Инвентарная опись основных средств;

-Первичная документация по учету и хранению материально-производственных запасов;

- Договоры с материально-ответственными лицами;

-Журнал учета выданных доверенностей;

-Кассовая книга предприятия, справка об установлении лимита остатка денежной наличности. Кассовые документы (приходные, расходные ордера со всеми приложениями);

- Авансовые отчеты подотчетных лиц с приложениями;

- Акты взаимозачетов: договоры цессии и другие документы о погашении обязательств.

- Акты приема-передачи векселей;

- Акты сверки расчетов с контрагентами;

- Документы банка (выписки с приложениями);

- Договоры банковского счета, займа, кредитные;

- Договоры залога;

- Документы, обосновывающие учет расчетов по претензиям и недостачам

(предъявленные претензии, решение арбитражных судов, решение следственных органов и т.д.);

- Копию программного продукта, содержащую сведения, на основании которых ведется аналитический и синтетический учет.

Представитель истца на исковых требованиях настаивает в полном объеме, по основаниям указанным в иске.

Ответчик в судебное заседание не явился, в ответ на определение суда от 21.10.2020 направил дополнительные доказательства (вх. 30.11.2020); просит рассмотреть дело без его участия.

Представитель истца просит рассмотреть спор по существу в настоящем судебном заседании; в судебном заседании ознакомился с представленными ответчиком документами, указал, что просил ответчика представить доступ к электронной базе бухгалтерской и налоговой отчетности, ко всем бухгалтерским и хозяйственным документам ООО «Профметаллпанель» за 2017-2019 годы аудитору ООО «Инвест-аудит», требование о представлении истцу документов в виде заверенных копий заявлено не было.

Суд, ознакомившись с поступившими от ответчика документами, в отсутствии ходатайства последнего о приобщении данных документов, считает возможным представленные ответчиком документы передать истцу в настоящем судебном заседании; документы истцом получены, о чем сделана соответствующая запись представителя истца, адвоката Боярских М.В. 03.12.2020.

Требования истца мотивированы необоснованным уклонением общества от предоставления запрошенных документов и обоснованы положениями ст.ст. 48 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик в судебное заседание не явился, позицию изложил в письменных возражениях (вх. 16.10.2020), указывает на то, что в производстве Арбитражного суда Пермского края находится дело № А50-5183/20 по исковому заявлению Лягаевой Н.А к ООО «Профметаллпанель» об обязании предоставить документы, в связи с чем, полагает, что истец по настоящему делу имел возможность ознакомится с материалами указанного выше дела и представить соответствующие документы аудиторской организации.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что в рамках дел №№А50-4287/2019, А50-9418/2019 ранее была проведена аудиторская проверка.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью «ПрофМеталлПанель» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.07.2008, что подтверждается выпиской из в Единого государственного реестра юридических лиц.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «ПрофМеталлПанель» являются Райский Дмитрий Александрович и Лягаева Наталья Александровна с размером доли участия 50% у каждого.

Директором общества с ограниченной ответственностью «ПрофМеталлПанель» является Райский Дмитрий Александрович.

13.02.2020 участник Лягаева Н. А. обратилась к обществу с ограниченной ответственностью «ПрофМеталлПанель» с требованием о проведении аудиторской проверки общества за 2017, 2018, 2019 годы; предоставить доступ к документации, информационным базам общества (л.д. 17). Для проведения аудиторской проверки истец было предложено общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Аудит».

Уклонение от проведения аудиторской проверки, непредставление требуемых документов и сведений, явилось основанием для обращения истцов в суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями абз. 2 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено ст. 67 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии со ст. 67 ГК участники хозяйственного общества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ).

В силу ст. 48 Закона № 14-ФЗ для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества. По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

С учетом того, что в силу ст. 8 Закона № 14-ФЗ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, общество по требованию его участника обязано предоставить аудитору, определенному в соответствии с условиями, содержащимися в п. 2 ст. 48 названного Закона, возможность ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, необходимой для проведения проверки, в порядке, установленном законодательством об аудиторской деятельности.

В силу п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересовано в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участника общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагается добросовестным, пока не доказано иное.

Таким образом, Лягаева Н.А. являясь участником общества с ограниченной ответственностью «ПрофМеталлПанель», имеет право требовать проведения аудиторской проверки последнего.

При этом направленное в адрес общества требование о предоставлении документов для проведения аудиторской проверки до настоящего времени не исполнено, аудиторская проверка не проведена.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" на аудируемое лицо и (или) лицо, заключившее договор оказания аудиторских услуг, возложена обязанность предоставлять аудитору информацию и документацию, необходимую для осуществления аудита. По смыслу ст. 13 Федерального закона об аудиторской деятельности, аудитор самостоятельно определяет объем документации, необходимой для проведения аудита, в связи с чем конкретный перечень документов, которые следует предоставить для проведения проверки, определяется аудитором.

Сведений о том, что выбранная истицей аудиторская организация не отвечает требованиям статьи 48 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ответчиком не приведено.

При этом, вопреки доводам ответчика, предоставление документов для ознакомления, то есть в порядке, удобном для общества, не свидетельствует об исполнении им обязанности по предоставлению документов и электронной базы.

Доводы ответчика о том, что ранее была проведена аудиторская проверка, ссылки на судебные акты по делам №№А50-4287/2019, А50-9418/2019 судом не принимаются, поскольку из данных судебных актов не следует, что ответчиком были предоставлены для проверки документы, а представленное заключение является аудиторским заключением.

Доказательства того, что истец испрашивает документы и информацию общества исключительно с целью причинения вреда ответчику, последним в материалы дела не представлены.

Поскольку целью судебной защиты является восстановление нарушенных прав, а участник общества имеет право на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчика подлежат отнесению судебные расходы истца по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ПрофМеталлПанель» (ОГРН 1085916000873, ИНН 5916020974) в течение одного месяца с момента вступления решения в законную силу провести аудиторскую проверку в обществе с ограниченной ответственностью «Инвест-аудит» (ОГРН 1025900528543, ИНН 5902119814,