Гражданский кодекс часть 1

4) закрытому акционерному обществу «Профессиональный регистрационный центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании права собственности на спорные акции, числящиеся на лицевых счетах в реестрах владельцев ценных бумаг за ФИО2, за ФИО1, являющейся наследницей ФИО3, принявшей наследство ФИО2, умершего 22.01.2000 года,

третьи лица:

1) открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 9» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

2) открытое акционерное общество «Пермэнергоремонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

3) открытое акционерное общество «Э.ОН Россия» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

4) открытое акционерное общество «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

5) открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

6) открытое акционерное общество «Пермэнергоспецремонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

7) открытое акционерное общество «Пермэнергосбыт» (ОГРН <***>, ОГРН <***>),

8) нотариус ФИО4,

9) нотариус ФИО5,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО1.(паспорт), ФИО6 (паспорт, истцом заявлено устное ходатайство о допуске указанного лица, в порядке ст. 61 АПК РФ, в качестве представителя),

от ответчиков: не явились, извещены,

от третьих лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус», закрытому акционерному обществу «Регистратор Интрако», открытому акционерному обществу «Регистратор «Р.О.С.Т», закрытому акционерному обществу «Профессиональный регистрационный центр» о признании права собственности на спорные акции, числящиеся на лицевых счетах в реестрах владельцев ценных бумаг за ФИО2, за ФИО1, являющейся наследницей ФИО3, принявшей наследство ФИО2, умершего 22.01.2000 года (с учетом ходатайства об изменении предмета иска, заявленного в порядке ст. 49 АПК РФ и отраженного в протоколе судебного заседания от 08.12.2014 года).

Со ссылкой на пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации истец полагает, что к ней как к наследницей ФИО3, принявшей наследство от ФИО2, умершего 22.01.2000 года, должно перейти право собственности на имущество (акции). Наследники, к которым перешло право собственности на акции, становятся в порядке пункта 2 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации участниками акционерного общества.

Ответчики представили письменные отзывы на иск, возражали против удовлетворения заявленных исковых требований.

Так, в своем отзыве ЗАО «Регистратор Интрако» указало, что договор с ОАО «Пермэнергоспецремонт» на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг расторгнут по соглашению сторон 01.12.2014 года. В связи с необеспечением своевременной передачи реестра последний принят ЗАО «Регистратор Интрако» на хранение. В период ведения реестра истец не представлял в ЗАО «Регистратор Интрако» документы, подтверждающие право собственности на акции ОАО «Пермэнергоспецремонт» в порядке наследования.

В свою очередь ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» пояснило, что обращение истца в суд с настоящим иском преждевременно, поскольку истец имеет возможность провести необходимые операции в реестре акционеров во внесудебном порядке, однако не воспользовался данной возможностью; следовательно, права истца обществом нарушены не были.

Ответчики ОАО «Регистратор «Р.О.С.Т» и ЗАО «Регистраторское общество «Статус» в своих письменных отзывах указали, что спор возник из наследственных правоотношений, не вытекает из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг; требование о признании права собственности на акции в порядке наследования предъявлено к ненадлежащим ответчикам.

Изучив материалы дела, доводы истцов и ответчиков, суд пришел к следующим выводам.

ФИО2 умер 22 января 2000 года.

Истец является наследником ФИО3, пережившей супруги ФИО2, умершей 05 августа 2012 года.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, среди которых приведен такой способ защиты прав, как признание права.

В соответствии с статьей 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками этого общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Согласно статьи 1162 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.

Свидетельство выдается по заявлению наследника.

Из материалов дела следует, что истец, подав 22 октября 2012 года соответствующее заявление нотариусу Пермского городского нотариального округа ФИО4, приняла наследство по завещанию, оставшееся после смерти ФИО3 (свидетельство о праве на наследство по завещанию от 23.12.2013 года).

В свою очередь ФИО3 ранее приняла наследство, оставшееся после смерти своего мужа, ФИО2 (свидетельство о праве на наследство по закону от 22.08.2000 года).

ФИО2 на момент своей смерти (22 января 2000 года) являлся владельцем обыкновенной акции АО «Пермэнерго», приобретенной по цене 700 руб. на основании соглашения № 432 на приобретение обыкновенных акций (л.д. 26 т.д.1).

При этом, на момент смерти ФИО3 (05 августа 2012 года) ОАО «Пермэнерго» последовательно было реорганизовано, а акции ОАО «Пермэнерго» конвертированы, в том числе в акции открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 9» (ОГРН <***>, ИНН <***>); открытого акционерного общества «Пермэнергоремонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>); открытого акционерного общества «Э.ОН Россия» (ОГРН <***>, ИНН <***>); открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>); открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (ОГРН <***>, ИНН <***>); открытого акционерного общества «Пермэнергоспецремонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>); открытого акционерного общества «Пермэнергосбыт» (ОГРН <***>, ОГРН <***>).

Сведения о выдаче нотариусом ФИО4 дополнительного свидетельства о праве на наследство на акции открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Пермэнерго» (ОАО «Пермэнерго»); открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 9»; открытого акционерного общества «Пермэнергоремонт»; открытого акционерного общества «Э.ОН Россия»; открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы»; открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала»; открытого акционерного общества «Пермэнергоспецремонт»; открытого акционерного общества «Пермэнергосбыт» в деле отсутствуют.

Нотариус Пермского городского нотариального округа Зернина Т.А. представила письменные пояснения о том, что на акции юридических лиц, образованных в результате реорганизации ОАО «Пермэнерго» (поскольку их не было на момент смерти 22.01.2000 года ФИО2, наследство которого приняла его жена – ФИО3, умершая 05.08.2012 года), свидетельство о праве на наследство выдано быть не может.

Судом установлено, что в результате последовательной реорганизации открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Пермэнерго» (ОАО «Пермэнерго») и конвертации акций в реестры владельцев именных ценных бумаг были внесены сведения в отношении ФИО2 как владельца следующих акций:

- 4 100 штук обыкновенных акций открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65018-D, номинал 0,50 руб.) (выписка из реестра от 30.12.2014 года);

- 67 407 штук обыкновенных акций открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32501-D, номинал 0,10 руб.) (выписка из реестра от 30.12.2014 года);

- 30 штук обыкновенных именных акций ОАО «Пермэнергоспецремонт» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65120-D, номинал 2,70 руб.) (справка для нотариуса из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 09.06.2014, письменный отзыв ЗАО «Регистратор Интрако»);

- 90 штук привилегированных именных акций ОАО «Пермэнергоспецремонт» (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-65120-D, номинал 2,70 руб.) (справка для нотариуса из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 09.06.2014, письменный отзыв ЗАО «Регистратор Интрако»);

- 90 штук обыкновенных именных акций ОАО «Пермэнергоремонт» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50125-А, номинал 1,50 руб.) (письменный отзыв ЗАО «Профессиональный регистрационный центр»);

- 6889830 штук обыкновенных именных акций ОАО «ТГК-9» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56741- D, номинал 1,50 руб.) (письменный отзыв ЗАО «Профессиональный регистрационный центр»);

- 90 штук привилегированных именных акций ОАО «Пермская энергосбытовая компания» типа А (вып.1) (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-55084- Е, номинал 3,25 руб.) (справка из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 16.03.2015 года);

- 30 штук обыкновенных именных акций ОАО «Пермская энергосбытовая компания» (вып.1) (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55084- Е, номинал 3,25 руб.) (справка из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 16.03.2015 года);

- 7333 штук обыкновенных именных акций ОАО «Э. ОН Россия» (вып.2) государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65104- D, номинал 0,40 руб.) (справка из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 16.03.2015 года).

Таким образом, в результате конвертаций принадлежащей наследодателю ФИО2 акции ОАО «Пермэнерго», имевших место ко дню смерти ФИО3, принявшей наследство, оставшееся после смерти её мужа ФИО2, у наследника ФИО3 (ФИО1) возникло право собственности на следующие акции:

- 30 штук обыкновенных именных акций ОАО «Пермэнергоспецремонт» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-65120-D, номинал 2,70 руб.);

- 90 штук привилегированных именных акций ОАО «Пермэнергоспецремонт» (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-65120-D, номинал 2,70 руб;

- 90 штук обыкновенных именных акций ОАО «Пермэнергоремонт» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50125-А, номинал 1,50 руб.);

- 6889830 штук обыкновенных именных акций ОАО «ТГК-9» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-56741- D, номинал 1,50 руб.);

- 30 штук обыкновенных именных акций ОАО «Пермская энергосбытовая компания» (вып.1) (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55084- Е, номинал 3,25 руб.);

- 7333 штук обыкновенных именных акций ОАО «Э. ОН Россия» (вып.2) государственный регистрационный номер выпуска 1-02-65104- D, номинал 0,40 руб.).

Обстоятельства конвертации акции ОАО «Пермэнерго», принадлежавшей ФИО2, известны ответчикам и третьим лицам, в том числе:

- ЗАО «Регистрационное общество «СТАТУС», ведущему реестры владельцев именных ценных бумаг ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы»;

- ЗАО «Регистратор Интрако», ранее осуществлявшему ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Пермэнергоспецремонт»;

- ОАО «Регистратор «Р.О.С.Т», ведущему реестры владельцев именных ценных бумаг ОАО «Э. ОН Россия» и ОАО Пермская энергосбытовая компания»;

- ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», ведущему реестры владельцев именных ценных бумаг ОАО «Пермэнергоремонт» и ОАО «ТГК-9», - ответчиками и третьими лицами не отрицаются.

Доказательства того, что по лицевым счетам наследодателя ФИО2 (умершего на даты реорганизации эмитента и конвертации акций) производилось какое-либо иное списание или зачисление акций с изменением их количества, регистраторами также не представлены.

Сведения об иных лицах, претендующих на спорные ценные бумаги, в деле не заявлены.

Таким образом, право собственности наследника ФИО3, а впоследствии и наследника ФИО1 на акции третьих лиц-эмитентов возникло в силу открытия наследства.

Выдача свидетельства о праве на наследство не является правообразующим фактором.

Право собственности на акции общества – эмитента, принадлежащие умершему участнику акционерного общества, возникает у наследников в силу наследственного правопреемства.

Следовательно, факты реорганизации эмитентов и соответствующих конвертаций акций не влекут необходимости и обязанности акционера (его наследников) устанавливать в судебном порядке факт принадлежности ему (им) на праве собственности указанных конвертированных акций как факт, имеющий юридическое значение; либо нотариального удостоверения данного факта.

Исходя из системного анализа норм статей 11, 12, 1152, 1153 ГК РФ, суд приходит к выводу об избрании истцом неверного способа защиты путем предъявления требования о признании права собственности на акции обществ-третьих лиц, и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Также, по мнению суда, самостоятельным основанием для отказа истцу в удовлетворении иска о признании права собственности на акции является предъявление иска к ненадлежащим ответчикам, так как спор не связан с деятельностью обществ – ответчиков, осуществляющих ведение и хранение реестров владельцев именных ценных бумаг спорных эмитентов.

Руководствуясь статьями 110, 168-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.В. Щеголихина