Гражданский кодекс часть 1

Истец Пирожников Сергей Леонидович обратился в суд с иском к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Снежинка-Сервис» об обязании в 3-х дневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта передать участнику Пирожникову Сергею Леонидовичу заверенные копии следующих документов:

1.Учредительный договор общества со всеми зарегистрированными изменениями;

2.Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, включая выписку из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество на все объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО «Снежинка-Сервис» на праве собственности;

3.Трудовые договоры на генерального директора общества, приказы общества за период с 01.01.2010 по 26.06.2013, включая приказы на генерального директора, должностные инструкции на генерального директора, штатные расписания в период с 01.01.2010 по 26.06.2013;

4.Аудиторское заключение по финансовой деятельности ООО «Снежинка-Сервис» в полном объеме, отчет аудиторской проверки финансовой деятельности ООО «Снежинка-Сервис», на основании которого было подготовлено аудиторское заключение;

5.Список аффилированных лиц общества с указанием их Ф.И.О. (наименований), адресов места жительства (места регистрации), оснований, по которым эти лица признаны аффилированными;

6.Заключения (акты проверок) государственных и муниципальных органов, органов налогового (финансового) контроля в период с 01.01.2007 по 26.06.2013;

7.Бухгалтерская отчетность общества (поквартально), а также за календарный период , включая бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках, за период с 01 января 2007 г. по 26 июня 2013 г. с расшифровкой каждой строки баланса.

8.Налоговые декларации общества по упрощенной системе налогообложения за 2009,2010,2011,2012,2013 годы;

9.Журналы-ордера, мемориальные ордера, инвентарные карточки по основным средствам, акты инвентаризации, акты оценок, переоценок в период с 2009 г. по 26.06.2013г.;

10.Все гражданско-правовые договоры, касающиеся деятельности ООО «Снежинка-Сервис» за период с 01 января 2007г. по 26.06.2013г.

11.Все банковские документы, касающиеся деятельности ООО «Снежинка-Сервис», в том числе выписки по банковским счетам общества за период с 01 января 2007г. по 31 декабря 2013г. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом протокольными определениями от 21.04.2014; от 07.05.2014; от 13.05.2014).

Представитель истца в судебном заседании на требованиях и доводах, изложенных в исковом заявлении, с учетом уточнения исковых требований, настаивает.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

В судебном заседании 07.05.2014г. представитель ответчика заявил о фальсификации искового заявления от 23.01.2014 и заявления о предоставлении копий документов ООО «Снежинка-Сервис» от 20.01.2014г. в порядке ст. 161 АПК РФ. Правовые последствия заявления о фальсификации судом были сторонам разъяснены, после чего представитель ответчика дал согласие на исключение из числа доказательств по делу заявления о предоставлении копий документов ООО «Снежинка-Сервис» от 20.01.2014г. На основании п.2 ч.1 ст.161 АПК РФ заявление о предоставлении копий документов ООО «Снежинка-Сервис» от 20.01.2014г.(л.д.92-93) было исключено из числа доказательств по делу (протокол с/з от 07.05.2014). Для выяснения волеизъявления Пирожникова С.Л. на обращение в суд с данным иском суд признал явку истца в суд обязательной.

В судебном заседании 07.05.2014 объявлен перерыв до 13.05.2014.

Судебное заседание продолжено 13.05.2014 в 10 час.10 мин. в том же составе при участии представителей сторон: от истца – Пирожников С.Л., его представители Максимов Г.Г., доверенность от 03.03.2014, паспорт; Кирьянов И.А., доверенность от 13.05.2014, паспорт; от ответчика – Лобанов Д.М., доверенность от 05.11.2013, адв.уд.

Протокольным определением от 13.05.2014г. суд принял в порядке ст. 49 АПК РФ отказ истца от исковых требований в части возложения обязанности на общество по предоставлению истцу налоговых деклараций общества по упрощенной системе налогообложения за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годы, в с вязи с тем, что указанные документы были переданы истцу ответчиком в судебном заседании.

Согласно п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ, отказ истца от иска и принятие отказа арбитражным судом является основанием для прекращения производства по делу.

Истец в судебном заседании на удовлетворении заявленных исковых требований настаивает, суду пояснил, что он подписывал исковое заявление, документы запрашивал.

Суд, заслушав пояснения сторон, исследовав, документы, представленные в дело, пришел к следующему.

Иск основан на праве истца Пирожникова С.Л. требования предоставления ему документов ООО «Снежинка-Сервис » в соответствии со ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как следует из материалов дела, истец Пирожников С.Л. является участником общества с ограниченной ответственностью «Эль-Лагуна», ему принадлежит 0,03 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества (л.д.15-20).

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе, в том числе, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с ч.1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить следующие документы:

учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и генерального директора общества

Общество хранит документы по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам (ч.2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и 3 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 1 ст. 8 данного Федерального закона), уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец Пирожников С.Л., в соответствии со ст. ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», действуя через своего представителя Леванова В.В., которому предоставлены полномочия по доверенности от 18.06.2013, в том числе и на получение информации о деятельности общества, на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией, надлежащим образом обратился к ответчику с требованиями о предоставлении ему заверенных копий документов общества, что подтверждается письмом от 21.10.2013 (л.д. 10-11).

Данные требования были получены ответчиком 03.12.2013, что ответчиком не оспаривается.

В соответствии с ч.4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества обязано предоставить ему документы для ознакомления.

Ответчик, получив требования истца о предоставлении ему документов, требования участника общества не исполнил. При этом направил в адрес истца письмо за № 114 от 09.12.2013, сославшись на необходимость предоставления обществу оригинала доверенности № 59 АА 0931964 от 18.06.2013, удостоверенной нотариусом Переваловой Т.И. (л.д.57).

В ходе рассмотрения дела 18.04.2014 ответчик в адрес истца направил часть испрашиваемых истцом документов, согласно сопроводительному письму (л.д.82),описи вложения в ценное письмо (л.д.81), почтовой квитанции (л.д.80). В судебном заседании 05.05.2014 судом был вскрыт почтовый конверт, адресованный Пирожникову С.Л. от ООО «Снежинка-Сервис», и оглашены документы, которые находились в конверте. Данное обстоятельство послужило основанием для уточнения истцом исковых требований, принятых судом в порядке ст.49 АПК РФ протокольным определением от 21.04.2014.

Поскольку в ходе судебного разбирательства было установлено, что ответчик представил истцу не весь объем запрашиваемых документов, требования истца о возложении обязанности на ООО «Снежинка-Сервис» по предоставлению заверенных копий следующих документов подлежат удовлетворению частично:

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, включая выписку из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество на все объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО «Снежинка-Сервис» на праве собственности, за исключением свидетельства о государственной регистрации права от 21.07.2005 г. № 59 БА 021421;

- трудовых договоров на генерального директора общества, приказов общества за период с 01.01.2010 по 26.06.2013 годы, включая приказов на генерального директора; штатных расписаний за период с 01.01.2010 по 26.06.2013 годы, за исключением документов, направленных в адрес ответчика сопроводительным письмом от 18.04.2014г.;

- аудиторского заключения по финансовой деятельности ООО «Снежинка-Сервис» в полном объеме, отчета аудиторской проверки финансовой деятельности ООО «Снежинка-Сервис», на основании которого было подготовлено аудиторское заключение;

- заключений (актов проверок)государственных и муниципальных органов,органов налогового (финансового) контроля в период с 01 января 2011 г. по 26 июня 2013 г.;

- книг учета доходов и расходов организации за период с 01 января 2011г. по 26 июня 2013г.;

- журналов-ордеров, мемориальных ордеров, инвентарных карточек по основным средствам, актов инвентаризации, актов оценок, переоценок в период с 01 января 2011 г. по 26 июня 2013 г.;

- всех гражданско-правовых договоров, касающихся деятельности ООО «Снежинка-Сервис» за период с 01 января 2011 г. по 26 июня 2013 г., за исключением документов, направленных в адрес ответчика сопроводительным письмом от 18.04.2014г.

- всех банковских документов, касающихся деятельности ООО «Снежинка-Сервис», в том числе выписки по банковским счетам общества за период 2011-2013 годов.

При определении указанного периода времени, за который общество обязано предоставить участнику документы, суд исходил из нижеследующего.

Согласно п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Истец в судебном заседании 13.05.2014 не смог пояснить суду, какую информативную ценность для него представляют документы общества за период с 2007г. по 2010 год включительно.

Учитывая, что запрашиваемые истцом документы общества за период с 2007 по 2010 годы не могут представлять для истца ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности), суд установил период времени, с которого общество обязано предоставить истцу документы - 01.01.2011 г.

Кроме этого, судом установлено, что общество «Снежинка-Сервис» с 2009 года находится на упрощенной системе налогообложения, в связи с чем, не вело бухгалтерский учет и по итогам указанного периода не составляло и не представляло в налоговый орган бухгалтерскую отчетность.

Главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации установлено, что налогоплательщики, применяющие упрощенную систему налогообложения, должны вести налоговый учет показателей своей деятельности на основании книги учета доходов и расходов, которая подлежит представлению в налоговый орган.

Перешедшие на упрощенную систему налогообложения организации освобождаются от обязанности ведения сплошного, непрерывного документального учета всех хозяйственных операций и налоговый учет показателей своей деятельности такие организации должны вести на основании книги учета доходов и расходов организации. По итогам отчетного периода организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, обязаны представлять в налоговые органы по месту своего нахождения налоговые декларации, а не бухгалтерские балансы. Отсутствие бухгалтерских балансов исключает удовлетворение требований истицы о представлении указанных документов.

В соответствии с пунктом 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о представлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) представить ее копию.

Реализуя свои права, как участника общества, на получение информации от общества, Пирожников С.Л. направил в адрес общества требования о предоставлении, в том числе, бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2007 по 26.06.2013 (л.д.10-11).

Поскольку общество не известило истца об отсутствии документов бухгалтерской отчетности за указанный период, в связи с применением упрощенной системы налогообложения, и не предложило ему ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, требования о предоставлении бухгалтерской отчетности общества (поквартальной), включая бухгалтерские балансы и отчеты о прибылях и убытках подлежат удовлетворению в форме предоставления истцу копии книги учета доходов и расходов организации за период с 01.01.2011 по 26.06.2013г.

Требования истца о предоставлении учредительного договора общества и списка аффилированных лиц общества не подлежат удовлетворению, поскольку, как пояснил представитель ответчика, указанные документы в обществе отсутствуют.

Исполнимость судебных актов (ст. 16 АПК РФ) - основополагающий принцип арбитражного процессуального законодательства.

Кроме этого, учредительный договор исключен из состава учредительных документов. Согласно ст. 89 ГК РФ единственным учредительным документом общества является устав. Аналогичное положение содержится в п. 5 ст. 11 Закона об ООО.

Доводы ответчика о том, что истец, испрашивая документы у истца, злоупотребляет своим правом, поскольку действует в интересах общества с ограниченной ответственностью «Веон» суд находит необоснованными.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, ответчик должен доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

1)истец является фактическим конкурентом общества (либо его аффилированным лицом);

2)запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной;

3)запрашиваемая информация относится к конкурентной сфере;

4)распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Пирожников С.Л. не является ни участником, ни единоличным исполнительным органом, ни работником ООО «Веон», его заинтересованность в споре между ООО «Снежинка-Сервис» и ООО «Веон» суду не доказана, не представлено суду доказательств того, что запрашиваемые истцом документы являются конфиденциальными и относятся к конкурентной сфере, а также то, что их распространение может причинить вред коммерческим интересам общества «Снежинка-Сервис».

На основании вышеизложенного, исковые требования Пирожникова С.Л. подлежат удовлетворению частично.

При подаче иска истец оплатил госпошлину в размере 4 000 рублей, что подтверждается чек-ордером № 64 от 30.01.2014.

Расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь п.4 ч.1 ст.150, статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Прекратить производство по делу в части исковых требований Пирожникова С.Л. к ООО «Снежинка-Сервис» о предоставлении налоговых деклараций общества по упрощенной системе налогообложения за 2009, 2010, 2011, 2012, 2013 годы.

Иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Снежинка-Сервис» (ОГРН 1025900909760; ИНН 5904025914) предоставить Пирожникову Сергею Леонидовичу (16.01.1959 г.р., место рождения Пермская обл.,Кунгурский р-н, с.Серга) в течение тридцати календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

1.Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, включая выписку из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество на все объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО «Снежинка-Сервис» на праве собственности, за исключением свидетельства о государственной регистрации права от 21.07.2005 г. № 59 БА 021421.

2.Трудовые договоры на генерального директора общества, приказы общества за период с 01.01.2010 по 26.06.2013 годы, включая приказы на генерального директора; штатные расписания за период с 01.01.2010 по 26.06.2013 годы, за исключением документов, направленных в адрес ответчика сопроводительным письмом от 18.04.2014г.

3. Аудиторское заключение по финансовой деятельности ООО «Снежинка-Сервис» в полном объеме, отчет аудиторской проверки финансовой деятельности ООО «Снежинка-Сервис», на основании которого было подготовлено аудиторское заключение.

4.Заключения (акты проверок)государственных и муниципальных органов,органов налогового (финансового) контроля в период с 01 января 2011 г. по 26 июня 2013 г..

5. Книги учета доходов и расходов организации за период с 01 января 2011г. по 26 июня 2013г.

6. Журналы-ордера, мемориальные ордера, инвентарные карточки по основным средствам, акты инвентаризации, акты оценок, переоценок в период с 01 января 2011 г. по 26 июня 2013 г.

7. Все гражданско-правовые договоры, касающиеся деятельности ООО «Снежинка-Сервис» за период с 01 января 2011 г. по 26 июня 2013 г., за исключением документов, направленных в адрес ответчика сопроводительным письмом от 18.04.2014г.

8.Все банковские документы, касающиеся деятельности ООО «Снежинка-Сервис», в том числе выписки по банковским счетам общества за период 2011-2013 годов.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Снежинка-Сервис» (ОГРН 1025900909760; ИНН 5904025914) в пользу Пирожникова Сергея Леонидовича (16.01.1959 г.р., место рождения Пермская обл.,Кунгурский р-н, с.Серга) расходы по оплате госпошлины в размере 4 000 рублей 00 копеек.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Е.В.Кульбакова