Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: Администрация Гремячинского городского поселения Пермского края, Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Скарабей»

о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности

в судебном заседании приняли участие представители:

от истца МУП «Водоканал» Гремячинского городского поселения – ФИО1, по дов. от 01.03.2011, пасп.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации на интернет-сайте арбитражного суда.

Муниципальное унитарное предприятие «Водоканал» Гремячинского городского поселения обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными заключенных с ответчиком ООО «Финансовый дом Герцог» сделок: договора об оказании услуг от 29.05.2010, договора возмездной уступки прав (требования) № 110/20 от 17.08.2010, а также о применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата ответчиком истцу полученных денежных средств в сумме 109598 руб. 92 коп.

До вынесения решения по делу истец уточнил заявленные требования, просит признать недействительными заключенные с ответчиком ООО «Финансовый дом Герцог» сделки: договор об оказании услуг от 29.05.2010, договор возмездной уступки прав (требования) № 110/20 от 17.08.2010, применить последствия недействительности договора об оказании услуг в виде возврата истцу ответчиком денежных средств в сумме 109598 руб. 92 коп., применить последствия недействительности договора возмездной уступки прав (требования) в виде возврата ответчиком истцу денежных средств в сумме 31408 руб. 50 коп. Уточнение истцом заявленных требований принято арбитражным судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении иска настаивает. Заявленные требования мотивированы истцом тем, что оспариваемые сделки заключены сторонами с нарушением закона, так как договор об оказании услуг является крупной сделкой, требующей предварительного согласия собственника имущества предприятия на ее совершение, заключение договора об уступке прав (требования) также было возможно лишь с согласия собственника имущества; такое согласие истцом получено не было. С учетом того, что во исполнение договора об оказании услуг ответчик получил от истца денежные средства, и того, что после заключения договора об уступке прав (требования) ответчик получил денежные средства от населения г.Гремячинска, истец просит применить последствия недействительности данной сделки путем возврата указанных денежных средств.

Представители ответчика ООО «Финансовый дом Герцог», извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично, в судебное заседание не явились. В отзыве на иск ответчик заявленные требования признал частично. Ответчик указывает на то обстоятельство, что договор об уступке права (требования) от 17.08.2010 является недействительным. Требования о применении последствий недействительности оспариваемых сделок ответчик считает не подлежащими удовлетворению ввиду того, что истец платежными поручениями оплачивал иные услуги, оказанные ответчиком. Также ответчик указывает на то, что жители г.Гремячинска оплачивали ранее возникшую задолженность иному лицу, ввиду чего денежные средства в сумме 31408 руб. 50 коп. не подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Представители третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Администрации Гремячинского городского поселения Пермского края, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. В ранее поступившем в суд отзыве третье лицо полагает иск не подлежащим удовлетворению, по основаниям, приведенным истцом. Третье лицо указывает, что согласие на совершение истцом оспариваемых сделок выдано не было, более того, Администрация ставила в известность истца о несогласии с заключением данных сделок.

Представители третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ООО «Управляющая компания «Скарабей», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Ранее представители третьего лица поясняли, что существовавшая перед истцом задолженность в сумме 4000000 руб. за водоснабжение и водоотведение была погашена 31.05.2010 посредством передачи истцу права (требования) выплаты задолженности физических лиц за потребленные коммунальные услуги.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, суд считает иск подлежащим удовлетворению частично.

Истец МУП «Водоканал» Гремячинского городского поселения зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.2001, 15.05.2006 проведена государственная регистрация изменений в учредительные документы истца. Согласно уставу, утвержденному постановлением Администрации Гремячинского городского поселения 28.04.2006, истец является унитарным предприятием, основанным на праве хозяйственного ведения; учредителем предприятия и собственником его имущества является муниципальное образование Гремячинское городское поселение; правомочия собственника имущества предприятия осуществляет Администрация Гремячинского городского поселения (п.п.1.4, 1.5, 1.6 устава). Предметом деятельности предприятия является осуществление водоснабжения и водоотведения потребителей (п.4.2 устава). Пунктом 5.5 устава определено, что уставный фонд предприятия составляет 100000 руб.

29.05.2010 между истцом МУП «Водоканал» в качестве заказчика и ответчиком ООО «Финансовый дом Герцог» в качестве исполнителя заключен договор на оказание услуг. По условиям данного договора ответчик принял на себя обязательства по оказанию истцу услуг по взысканию с должника истца ООО «Управляющая компания «Скарабей» сумму задолженности в размере 4000000 руб., возникшей на основании договора от 01.07.2008 на отпуск питьевой воды и приема сточных вод, а исполнитель (истец) - оплатить данные услуги. Пунктом 2.7 договора определено, что исполнитель обязуется совершить все необходимые юридически и фактически значимые действия для исполнения условий п.1 настоящего договора, как то: проведение встреч и переговоров, подготовка правовой базы для возврата задолженности, согласование сумм задолженности между заказчиком и его дебитором и т.д. В п.3.1 стороны установили, что стоимость услуг по настоящему договору установлена в размере 400000 руб. Заказчик обязан перечислить 100000 руб. исполнителю в течение двух банковских дней с момента подписания договора, а оставшиеся денежные средства - по факту взыскания задолженности (п.3.2 договора).

17.08.2010 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) также заключен договор № 110/20, по условиям которого истец уступил ответчику право требования по платежам и задолженностям за оказанные истцом жилищно-коммунальные услуги жителям г.Гремячинска на сумму 282770 руб. 46 коп. (п.1.1). В п.1.2 договора указано, что истец уступил данное право (требование) ответчику в счет погашения своей задолженности, образовавшейся по договору об оказании услуг от 29.05.2010. Стороны также определили, что с момента подписания настоящего договора задолженность истца перед ответчиком, возникшая на основании договора об оказании услуг от 29.05.2010, считается погашенной в сумме 290401 руб. 08 коп.

В соответствии со ст.422 Гражданского кодекса РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст.168 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с подп. 10, 15 п. 1 ст. 20 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственник имущества унитарного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Размер уставного фонда МУП «Водоканал» Гремячинского городского поселения составляет 100000 руб.

Так как договор об оказании услуг от 29.05.2010 предполагал его исполнение истцом в части оплаты в сумме 400000 руб., то есть в сумме, в 4 раза превышающей размер уставного фонда муниципального предприятия, данная сделка являлась для истца крупной, требующей согласия собственника имущества предприятия на ее совершение.

Частью 4 ст.18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" предусмотрено, что государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Материалы настоящего дела, в том числе письма истца от 26.05.2010 и от 13.08.2010, поступившие в Администрацию Гремячинского городского поселения 17.11.2010 и 12.11.2010 соответственно, письма Администрации от 07.12.2010 (л.д.25-28) подтверждают, что истцом не было получено согласие Администрации Гремячинского городского поселения, осуществляющей полномочия собственника имущества МУП «Водоканал», на совершение оспариваемых сделок. Иного ответчик не доказал. То обстоятельство, что согласие собственника имущества на заключение договора от 17.08.2010 об уступке права (требования) получено не было, ответчик не оспаривает.

Поскольку доказательств наличия согласия собственника имущества на совершение оспариваемых сделок не представлено, данные сделки являются недействительными (ничтожными) в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующими требованиям закона.

Согласно ст.167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Арбитражный суд полагает доказанными доводы истца о том, что им осуществлялось исполнение договора об оказании услуг от 29.05.2010. Так, платежными поручениями от 02.06.2010 № 186, от 07.06.2010 № 187, от 01.12.2010 № 566 истец уплатил ответчику денежные средства в сумме 109598 руб. 92 коп. В данных платежных поручениях в графе «назначение платежа» указаны ссылки на счета № 9 от 01.06.2010 и № 70 от 31.08.2010. Представленные истцом данные счета выставлены ответчиком ООО «Финансовый дом «Герцог» истцу с указанием на необходимость оплаты услуг по взысканию сумм задолженности за услуги по договору от 29.05.2010. Доказательств того, что 29.05.2010 между истцом и ответчиком был заключен иной договор, нежели оспариваемый, ответчиком не представлено.

Также содержание заключенного сторонами договора об уступке права (требования) от 17.08.2010 подтверждает, что во исполнение условий договора об оказании услуг от 29.05.2010 истец по договору от 17.08.2010 уступил ответчику принадлежащие ему права (требования) по платежам и задолженностям за оказанные истцом жилищно-коммунальные услуги жителям г.Гремячинска на сумму 282770 руб. 46 коп. (п.1.1). В п.1.2 договора указано, что истец уступил данное право (требование) ответчику в счет погашения своей задолженности, образовавшейся по договору об оказании услуг от 29.05.2010. Стороны также определили, что с момента подписания настоящего договора задолженность истца перед ответчиком, возникшая на основании договора об оказании услуг от 29.05.2010, считается погашенной в сумме 290401 руб. 08 коп. (то есть в сумме разницы между подлежащими оплате 400000 руб. и выплаченными 109598 руб. 92 коп.).

Учитывая, что по недействительному договору об оказании услуг от 29.05.2010 ответчик получил от истца денежные средства в сумме 109598 руб. 92 коп., в порядке применения последствий недействительности сделки данные денежные средства подлежат возврату ответчиком истцу. Суд, при этом, принимает во внимание, что доказательств исполнения ответчиком договора об оказании услуг от 29.05.2010 ответчиком не представлено. Так, в материалах дела отсутствуют, а ответчиком не представлены доказательства того, что им осуществлялись мероприятия по взысканию с ООО «Управляющая компания «Скарабей» задолженности в сумме 4000000 руб., предусмотренные п.2.7 договора: проведение встреч и переговоров, подготовка правовой базы для возврата задолженности, согласование сумм задолженности между заказчиком и его дебитором и т.д. Акты об оказании данных услуг, подписанные сторонами, ответчиком не представлены. Также из материалов дела следует, что 31.05.2010, то есть спустя 2 дня после заключения истцом и ответчиком договора об оказании услуг (29.05.2010), между истцом и ООО «Управляющая компания «Скарабей» был заключен договор уступки права (требования) № 03-10, которым ООО «Управляющая компания «Скарабей» уступило истцу по настоящему делу права (требования) долга, возникшие из обязательств населения по оплате задолженности за предоставленные жилищно-коммунальные услуги, и определенные приложениями к договору. Ввиду заключения данного договора истец посчитал зачтенными обязательства ООО «Управляющая компания «Скарабей» по оплате отпуска питьевой воды и приема сточных вод в сумме 4000000 руб.

Поскольку на основании недействительного договора об уступке прав (требования) от 17.08.2010 ответчик получил права требования с населения г.Гремячинска задолженности за оказанные коммунальные услуги, данные права (требования) вещью в смысле ст.130 Гражданского кодекса РФ не являются, как таковые возврату истцу не подлежат. В то же время, данные права истца подлежат восстановлению в силу настоящего судебного решения.

Иск МУП «Водоканал» в части применения последствий недействительности сделки - договора уступки права (требования) от 17.08.2010 – в виде взыскания с ответчика ООО «Финансовый дом Герцог» денежных средств в сумме 31408 руб. 50 коп. не подлежит удовлетворению. Как следует из объяснений представителя истца в судебном заседании, истец в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки требует взыскать с ответчика приведенные денежные средства, так как полагает, что ответчик незаконно получил их от физических лиц после получения от истца права их требования по недействительной сделке. Однако, представленными истцом чеками-ордерами подтверждается, что физические лица уплачивали денежные средства не ответчику по настоящему делу, а иному лицу; оплата, в ряде случаев, происходила до заключения договора от 17.08.2010 об уступке прав (требования). При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать данные денежные средства полученными ответчиком от истца по недействительным сделкам и взыскивать их в пользу истца с ответчика в порядке применения недействительности сделок, указанных в иске.

Так как истец обратился в суд с иском неимущественного характера, данный иск удовлетворен судом частично, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в размере 8000 руб. подлежат отнесению на ответчика (ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично.

Признать недействительным заключенный между МУП «Водоканал» Гремячинского городского поселения (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Финансовый дом Герцог» (ИНН<***>, ОГРН <***>) договор об оказании услуг от 29.05.2010.

Применить последствия недействительности заключенного между МУП «Водоканал» Гремячинского городского поселения (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Финансовый дом Герцог» (ИНН<***>, ОГРН <***>) договора об оказании услуг от 29.05.2010: взыскать с ООО «Финансовый дом Герцог» (ИНН<***>, ОГРН <***>) в пользу МУП «Водоканал» Гремячинского городского поселения (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежные средства в сумме 109598 руб. 92 коп.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Взыскать с ООО «Финансовый дом Герцог» (ИНН<***>, ОГРН <***>) в пользу МУП «Водоканал» Гремячинского городского поселения (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Е.И.Гуляева