Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд к ООО «Удмуртская деревообрабатывающая компания», ООО «Челси» с иском о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества № 28/КП-13 от 28.02.2013, заключенного между ООО «УДК» и ООО «Челси», применении последствий недействительности ничтожной сдели: признать недействительной запись в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности на одноэтажное кирпичное здание цеха каркасов, соединенное переходом из плит БМЗ, кадастровый номер 59:12:0010419:66, и земельный участок, кадастровый номер 59-59-16/053/2006-371, по адресу: <...>; обязать ООО «Челси» возвратить недвижимое имущество в виде объекта недвижимости - одноэтажное кирпичное здание цеха каркасов, соединенное переходом из плит БМЗ, кадастровый номер 59:12:0010419:66, и земельный участок, кадастровый номер 59-59-16/053/2006-371, по адресу: <...>; обязать ООО «УДК» возвратить денежную сумму в размере 1 534 280 руб. 07 коп.

Истец уточнил требования: просит признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества № 28/КП-13 от 28.02.2013, заключенный между ООО «УДК» и ООО «Челси»; применить последствия недействительности ничтожной сделки: обязать ООО «Челси» возвратить недвижимое имущество в виде объекта недвижимости - одноэтажного кирпичного здания цеха упрочнения и одноэтажного кирпичного здания цеха каркасов, соединенных переходом из плит БМЗ, общей площадью 765,4 кв.м, в том числе основной 758,4 кв.м, кадастровый номер объекта 59:09/1-000-000755-015, адрес объекта: <...>, и земельный участок, на котором расположено одноэтажное здание цеха упрочнения и одноэтажное кирпичное здание каркасов, соединенные переходом из плит БМЗ, ориентировочной площадью 2 506,0 кв.м; обязать ООО «УДК» возвратить денежную сумму в размере 1 534 280 руб. 07 коп.

Представитель истца отказался от иска в части требований о признании недействительной записи в ЕГРП о государственной регистрации права собственности на одноэтажное кирпичное здание цеха каркасов, соединенное переходом из плит БМЗ, кадастровый номер 59:12:0010419:66, и земельный участок, кадастровый номер 59-59-16/053/2006-371, по адресу: <...>.

Уточнения приняты арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик с иском не согласился по основаниям, приведенным в отзывах, объяснил, что договорные цены за объекты недвижимого имущества были установлены и предварительно согласованы с единственным участником ООО «Удмуртская деревообрабатывающая компания» ФИО1 Истец сам написал пояснительную записку расчета договорной цены реализации объектов недвижимости, в которой указана цена реализации за здание в размере 625 378 руб. 93 коп. и цена за земельный участок из расчета 362,69 руб. за 1 кв.м. На момент заключения договора истец знал о сделке и ее цене. Истец одобрил сделку. Более того, продавец, ООО «Удмуртская деревообрабатывающая компания», выдал справку № 53 от 20.08.2013 покупателю о том, что сделка по продаже объектов недвижимости не является для общества крупной, так как стоимость отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета составляет менее двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки. Указанная справка подписана директором и главным бухгалтером ООО «УДК» и была приобщена к материалам дела Чайковского отдела Управления Росреестра по Пермскому краю при проведении регистрационных действий.

Ответчик, не соглашаясь с иском, привел свой расчет стоимости сделки, объяснив, что общая балансовая стоимость реализованного имущества составляет 883 421 руб. 99 коп. (здание – 470 000 руб. и земельный участок площадью 2 506,00 кв.м х 164,97), что соответствует условиям договоров №№ 11 и 11/1 от 10.12.2012, заключенных между ООО «Бурводстройсервис» и ООО «УДК», по которым последний приобрел объекты недвижимости. При сопоставлении стоимости имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств), сделка составляет менее 25%.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил.

28.02.2013 между ООО «Удмуртская деревообрабатывающая компания» (продавец) и ООО «Челси» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 28/КП-13, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить объекты недвижимости: одноэтажное кирпичное здание цеха упрочения и одноэтажное кирпичное здание цеха каркасов, соединенных переходом из плит БМЗ, общей площадью 765,4 кв.м, и земельный участок ориентировочной площадью 2 911,1 кв.м, расположенные по адресу: <...>. Продавец гарантировал, что в момент заключения договора имущество никому не отчуждено, не заложено, в споре не состоит, в доверительное управление, в аренду, в качестве вклада в уставный капитал юридических лиц не передано, иными правами третьих лиц не обременено (п.2.3). Стороны договорились, что цена за одноэтажное кирпичное здание цеха упрочения и одноэтажное кирпичное здание цеха каркасов, площадью 758,4 кв.м составляет 625 378, 93 руб., в том числе НДС; цена за 1 кв.м земельного участка составляет 362, 69 руб. за приобретаемую итоговую площадь участка общей площадью 7 940,7 кв.м (п. 3.1).

19.08.2013 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи № 28/КП-13, в котором установили общую стоимость отчуждаемого имущества 1 534 280 руб. 07 коп.

По акту приема-передачи от 28.02.2013 продавец передал покупателю объекты недвижимости.

По платежным поручениям №№ 11, 76, 650, 652, 653, 670, 676 от 12.04.2013, 19.04.2013, 21.06.2013, 27.06.2013, 28.06.2013, 02.08.2013, 19.08.2013 ООО «Челси» перечислило ООО «УДК» за объекты недвижимости полную стоимость 1 534 280 руб. 07 коп.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Удмуртская деревообрабатывающая компания» ФИО1 является единственным участником общества, ему принадлежит доля в размере 100% уставного капитала этого общества. В качестве директора зарегистрирован ФИО5

ФИО1 полагает, что обществом совершена крупная сделка без его одобрения как единственного участника общества. Со ссылками на ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 167 ГК РФ истец просит признать сделку недействительной.

Арбитражный суд не установил основания удовлетворения иска.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с п. 3 указанной статьи закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно п. 5 крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Крупная сделка является оспоримой сделкой.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом.

В судебном заседании установлено, что ФИО1 одобрил сделку купли-продажи от 28.02.2013.

Ответчик представил в материалы дела пояснительную записку расчета договорной цены реализации объектов недвижимости, составленную ФИО1

Кроме того, ответчик представил справку от 20.08.2013, составленную ООО «УДК», о том, что сделка по продаже объектов, не является крупной, так как стоимость отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета общества составляет менее двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении вышеуказанной сделки.

Истец не заявил о фальсификации данных доказательств.

Сделка одобрена единственным участником общества. Иного истцом не доказано.

Оснований удовлетворения иска не имеется.

Поскольку истец отказался от требований в части признания недействительной записи в ЕГРП, производство по делу в данной части требований подлежит прекращению по п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Возмещение расходов по госпошлине возлагается на истца. Госпошлина по требованию о признании сделки недействительной составляет 4 000 руб. Истец при обращении с иском в арбитражный суд по чекам-ордерам №№ 18, 51 от 18.10.2013, 19.11.2013 уплатил госпошлину в размере 32 342 руб. 80 коп. Излишне уплаченная госпошлина в сумме 28 342 руб. 80 коп. подлежит возврату истцу.

Руководствуясь ст. 110, п. 4 ч. 1 ст. 150, 168 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Отказать в удовлетворении иска в части требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № 28/КП-13 от 28.02.2013, заключенного между ООО «Удмуртская деревообрабатывающая компания» (1101828000790, ИНН <***>) и ООО «Челси» (ОГРН <***>, ИНН<***>), и применении последствий недействительности сделки.

Прекратить производство по делу в оставшейся части требований.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 28 342 руб. 80 коп. госпошлины, перечисленной по чеку-ордеру № 51 от 19.11.2013 (подлинный чек-ордер № 51 от 19.11.2013 на сумму 28 342 руб. 80 коп. вернуть истцу).

Выдать справку после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через арбитражный суд Пермского края.

Судья Г.А. Тюрикова.