Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Зостмайер Лог-Инвест» (ИНН <***>; ОГРН <***>), (далее – ООО «Зостмайер Лог-Инвест»)

к ИФНС России по Пермскому району Пермского края (ИНН <***>; ОГРН <***>)

о признании незаконным действия ИФНС России по Пермскому району Пермского края об отказе в исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ООО «Зостмайер Лог-Инвест» в форме выделения и невключении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что ООО «Зостмайер Лог-Инвест» является действующим юридическим лицом, и возложении на ИФНС России по Пермскому району Пермского края обязанности исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о том, что ООО «Зостмайер Лог-Инвест» находится в процессе реорганизации в форме выделения и включить запись о том, что ООО «Зостмайер Лог-Инвест» является действующим юридическим лицом.

при участии:

от заявителя: ФИО1, представитель по доверенности № 66 от 17.10.2012, паспорт;

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 10.01.2012, паспорт.

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Зостмайер Лог-Инвест» (далее – заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к ИФНС России по Пермскому району Пермского края (далее – налоговый орган) о признании незаконным действия ИФНС России по Пермскому району Пермского края об отказе в исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ООО «Зостмайер Лог-Инвест» в форме выделения и невключении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что ООО «Зостмайер Лог-Инвест» является действующим юридическим лицом, и возложении на ИФНС России по Пермскому району Пермского края обязанности исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о том, что ООО «Зостмайер Лог-Инвест» находится в процессе реорганизации в форме выделения и включить запись о том, что ООО «Зостмайер Лог-Инвест» является действующим юридическим лицом.

Заявленные требования обоснованы представлением в регистрирующий орган уведомления от 01.10.2012 об отмене решения о реорганизации. Требования заявителя обоснованы ссылками на ст. ст. 13, 49 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Заявитель в судебном заседании на требованиях настаивал.

Налоговый орган требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Устно пояснил, что порядок по внесению сведений о прекращении процедуры реорганизации на основании собственного решения общества законом не предусмотрен.

Поскольку стороны не возражали против рассмотрения дела по существу, в силу ч. 4 ст. 137 АПК РФ судом завершено предварительное судебное заседание и открыто судебное заседание в первой инстанции.

Суд заслушал объяснения лиц, участвующих в деле, исследовал материалы дела в соответствии со ст. ст. 71, 162, 197 АПК РФ.

В соответствии с ч.ч.1, 5 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннего полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Как усматривается из материалов дела, единственным участником ООО «Зостмайер Лог-Инвест» 24.09.2012 принято решение № 13/2012 об отмене ранее принятого решения о реорганизации ООО «Зостмайер Лог-Инвест» в форме выделения и создании ООО «Зостмайер Логистик» (решение № 10/2011 от 21.06.2011).

На основании указанного решения заявитель обратился в налоговый орган с заявлением от 01.10.2012 № 81, приложив к нему заявление об отмене реорганизации № 82/09 от 01.10.2012, решение № 13/2012 от 24.09.2012.

ИФНС России по Пермскому району Пермского края, рассмотрев представленные документы, подготовила ответ № 04-12/10429 от 16.10.2012 о невозможности внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в виду отсутствия правового регулирования.

Отказ в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, послужил основанием для обращения ООО «Зостмайер Логистик» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд приходит к выводу о том, что данная позиция ответчика не основана на законе и приводит к нарушению прав и законных интересов заявителя.

Так, порядок реорганизации юридического лица урегулирован ст.ст.57, 58 ГК РФ.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно п.4 ст.16 Закона о регистрации реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

Названные статьи не предусматривают порядка досрочного прекращения начатой процедуры реорганизации юридического лица. При этом, запрета на прекращение данной процедуры, отказа общества от реорганизации и отмены начала ее проведения законом не установлено.

В соответствии со ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

При анализе представленных на регистрацию документов регистрирующий орган обязан учитывать требования иных федеральных законов, в том числе Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со ст. 13.1 Закона о государственной регистрации юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Поскольку Законом о госрегистрации не установлен порядок регистрации сведений о прекращении процедуры реорганизации, суд приходит к выводу, что он также носит уведомительный характер с последующим внесением сведений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, суд приходит к выводу, что законом не предусмотрен запрет государственной регистрации таких изменений.

В данном случае в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации ООО «Зостмайер Логистик» в связи с чем, общество обратилось с заявлением об изменении данных сведений.

В случае подачи заявления об изменении сведений о юридическом лице новые сведения всегда отличаются от данных государственного реестра, а само обращение в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены ст.23 Закона о регистрации, согласно подпункту а) п.1 которой отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов. Иных оснований для отказа в регистрации юридических лиц названный Закон о регистрации не предусматривает.

В силу ст. 51 ГК РФ отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных Законом.

Между тем, письмом от 16.10.2012 № 04-12/10429 инспекция сообщила заявителю о невозможности внесения таких изменений.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 ГК РФ лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано юридическим лицом в суд.

Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами и не следует из существа правоотношения, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется юридическим лицом по своей воле и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Представленные документы в совокупности подтверждают, что регистрирующий орган в установленный срок не осуществил государственную регистрацию на основании представленного пакета документов.

При принятии решения суд руководствуется положениями ст.ст.12, 13 ГК РФ и отмечает, что заявителем верно выбран способ защиты, поскольку у него не имеется иных возможностей для восстановления нарушенного права.

В соответствии с ч. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) незаконными.

Таким образом, у налогового органа отсутствовали основания к отказу в проведении государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, требования заявителя подлежат удовлетворению.

В силу статьи 112 АПК РФ, при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Судебные расходы относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 168-170, 176, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Заявление ООО «Зостмайер Лог-Инвест» (ИНН <***>; ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать незаконными действия ИФНС России по Пермскому району Пермского края об отказе в исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ООО «Зостмайер Лог-Инвест» в форме выделения и невключении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что ООО «Зостмайер Лог-Инвест» является действующим юридическим лицом. Обязать ИФНС России по Пермскому району Пермского края исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о том, что ООО «Зостмайер Лог-Инвест» находится в процессе реорганизации в форме выделения и включить запись о том, что ООО «Зостмайер Лог-Инвест» является действующим юридическим лицом.

Взыскать с ИФНС России по Пермскому району Пермского края (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу ООО «Зостмайер Лог-Инвест» (ИНН <***>; ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aac.arbitr.ru.

Судья И.О. Муталлиева