Гражданский кодекс часть 1

ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчикам ИП ФИО2 и Банку ВТБ (ОАО), предъявив требования об освобождении от ареста (снятии запрета) доли, принадлежащей ФИО1 в уставном капитале ООО «Вандерхолл» в размере 10 000 рублей, в отношении которой третьим лицом вынесено постановление о запрете действий в отношении доли в уставном капитале.

Исковые требования мотивированы заключением между ФИО1 и ФИО4 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вандерхолл» от 10 сентября 2009г., предшествующим этому договору заключением между ФИО2 и ФИО4 договора дарения доли в уставном капитале от 12 марта 2009г., внесением записи в ЕГРЮЛ 20 марта 2009г. Постановление о запрете действий в отношении доли в уставном капитале вынесено приставом 9 июля 2009г., то есть после отчуждения ИП ФИО2 доли в уставном капитале общества.

Ответчик ИП ФИО2 исковые требования признал в полном объеме.

Ответчик Банк ВТБ с иском не согласен, заявил встречный иск о признании договора дарения от 12 марта 2009г. и последующего договора купли-продажи от 10.09.2009г. недействительными. Считает, что договор дарения доли в уставном капитале ООО «Вандерхолл» от 29 апреля 2009г. заключен в нарушение статьей 10, 169 ГК РФ и направлен на уклонение ИП ФИО2 от погашения задолженности перед банком; ничтожность первоначальной сделки (договора дарения доли) влечет ничтожность последующих сделок (договора купли-продажи доли).

Определением суда от 18 января 2011г. встречный иск принят судом для совместного рассмотрения с первоначальным.

ИП ФИО1 и ИП ФИО2 со встречным иском не согласны, считают, что ФИО2 как собственник вправе был распорядиться своим имуществом по своему усмотрению. Каких-либо запретов или арестов в отношении доли в уставном капитале не имелось. Банк ВТБ не представил доказательств антисоциальности, нарушения основ правопорядка и нравственности при совершении договора дарения. Переход права собственности на долю к ИП ФИО4 зарегистрирован в установленном порядке, в уставные документы ООО «Вандерхолл» внесены и зарегистрированы соответствующие изменения, подтверждающие, что ИП ФИО4 является единственным учредителем общества. ИП ФИО1 приобрел принадлежащую ИП ФИО4 долю, которая на момент сделки была свободна о притязаний третьих лиц, в отношении доли не имелось каких-либо запретов или арестов. В удовлетворении встречного иска просят отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Вандерхолл».

12.03.2009г. ФИО2 принято решение № 2 о дарении своей доли в размере 10 000 руб. в уставном капитале ООО «Вандерхолл», что составляет 100% размера уставного капитала общества (л.д. 16). В тот же день между ФИО2 как Дарителем и ФИО4 как Одаряемым подписан договор дарения доли в уставном капитале, в соответствии с пунктами 1, 3 которого Даритель безвозмездно передает, а Одаряемый принимает долю в уставном капитале ООО «Вандерхолл» в размере 10 000 рублей, что составляет 100 % уставного капитала (л.д. 17).

12.03.2009г. решением нового единственного учредителя утвержден лист изменений в Устав ООО «Вандерхолл» (л.д.18). 20.03.2009г. произведена государственная регистрация указанных изменений (свидетельство серии 59 № 003897088 – л.д. 19). 25.08.2009г. генеральным директором общества назначен ФИО1

10.09.2009г. между ФИО4 и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вандерхолл», который составлен и удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО7 (л.д. 20).

Постановлением судебного пристава-исполнителя ФИО3 о запрете действий в отношении доли уставного капитала от 9 июля 2009г. наложен арест на долю в размере 10 000 рублей в уставном капитале ООО «Вандерхолл» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО2.

Названное постановление вынесено третьим лицом на основании исполнительного листа по делу № А50-8418/2009 от 22.04.2009г., выданному Арбитражным судом Пермского края о наложении ареста на денежные средства и иное имущество ФИО2 в пределах суммы исковых требований в размере 35 255 016 руб. 89 коп.

Полагая, что судебный пристав незаконно наложил арест на долю в уставном капитале ООО «Вандерхолл», принадлежащую ФИО1, последний обратился в суд с настоящим иском об освобождении имущества от ареста.

Из материалов дела следует, что ФИО2 заключил договор поручительства № ДП4-100027/2007/00022 от 28.11.2008г. с Банком ВТБ (ОАО) (л.д. 151-158), приняв на себя обязательство отвечать за исполнение ООО «Корпорация «Перспектива» как заемщиком обязанностей по кредитному соглашению № КС-100027/2007/00022 от 26.09.2007г. (л.д. 84-106). В рамках указанного кредитного соглашения заемщику был предоставлен кредит в размере 40 000 000 рублей. ФИО2 являлся одновременно единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Корпорация «Перспектива». По условиям договора поручительства заемщик по кредитному соглашению и его поручитель ФИО2 несут солидарную имущественную ответственность при неисполнении заемщиком своих обязательств по договору.

Из представленных ответчиком Банком ВТБ (JFJ) в обоснование встречного иска доказательств следует, что ООО «Корпорация «Перспектива» неоднократно нарушало сроки исполнения обязательств по Кредитному соглашению, начиная с октября 2008г.; на денежные средства 15.12.2008г. был наложен арест; операции по счетам ООО «Корпорация «Перспектива» были приостановлены 02.02.2009г. и 02.03.2009г. (л.д.81-83, 159-161).

Банком ВТБ было принято решение о досрочном истребовании кредита, о чем был уведомлен как заемщик ООО «Корпорация «Перспектива» (с 16.02.2009г. - ООО «Перспектива-Девелопмент») письмом от 13.03.2009г., так и поручитель ФИО2 письмом от 06.04.2009г. (л.д. 162-164).

Поскольку в установленный Банком срок досрочно кредит и соответствующие проценты заемщиком и поручителями не возвращены, Банк обратился в Арбитражный суд Пермского края с требованием о взыскании задолженности. В рамках возбужденного по иску Банка дела № А50-8418/2009 определением от 21.04.2009г. наложен арест на имущество должника и его поручителей выдан исполнительный лист.

15.04.2009г. Арбитражным судом Пермского края принято заявление о признании ООО «Перспектива-Девелопмент» (ранее ООО «Корпорация «Перспектива») несостоятельным (банкротом), определение направлено в адрес должника. Неплатежеспособность названного общества установлена впоследствии судом, 26.05.2009г. в отношении названного общества введена процедура наблюдения, на январь 2011г. суммарный размер требований кредиторов общества составил 30 850 408, 96 руб. (дело № А50-7921/2009).

Таким образом, ФИО2 как генеральный директор ООО «Корпорация «Перспектива» и как поручитель указанной организации знал о ненадлежащем исполнении обязательств по кредитному соглашению и о наличии оснований для ответственности поручителя.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Изложенное означает, что обязательство ИП ФИО2 перед Банком ВТБ могло и должно быть исполнено добровольно независимо от обращения Банка ВТБ в суд за принудительным взысканием задолженности.

Обязательства заемщика и поручителя перед банком по погашению кредита, процентов, неустойки являлись действительными и обоснованными, что было в дальнейшем подтверждено решением Арбитражного суда Пермского края от 31.07.2009г. по делу № А50-8418/2009, оставленному без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций.

Согласно ст. 24 ГК РФгражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание.

Таким образом, исполнение обязательств ФИО2 как поручителя перед Банком ВТБ должно осуществляться за счет имущества ФИО2

В то же время ФИО2, обладая полной информацией о наличии и размере неисполненных обязательств, заключил договор дарения принадлежащего ему имущества – доли в уставном капитале ООО «Вандерхолл».

Безвозмездный характер договора дарения не предусматривает получение встречного имущественного предоставления ФИО2 за переданные ФИО4 доли в уставном капитале (ст. 423 ГК РФ).

Таким образом, оспариваемый договор дарения был направлен на уклонение ФИО2 от исполнения своих обязательств и погашения задолженности перед Банком ВТБ.

До настоящего времени задолженность перед Банком ВТБ не погашена. После дарения доли в уставном капитале ФИО2 продолжал руководить обществом в качестве генерального директора ООО «Вандерхолл».

Согласно ст. 10 ГК РФне допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Исходя из обстоятельств настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что при совершении договора дарения от 12 марта 2009г. ФИО2 было допущено злоупотребление правом распоряжения своим имуществом в ущерб кредитору Банку ВТБ в целях уклонения от погашения задолженности перед Банком ВТБ.

Таким образом, договор дарения совершен в нарушение требований статьи 10 ГК РФ, что влечет за собой отказ в защите права, а также недействительность (ничтожность) совершенной сделки согласно ст. 168 ГК РФ.

Правовая позиция о ничтожности сделки, совершенной с нарушением ст. 10 ГК РФ изложена в пунктах 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.07.2009г. по делу № А50-8412/2009 установлено, что ФИО2 при заключении договора поручительства от 28.11.2008г. имел статус индивидуального предпринимателя, обеспечивал исполнение обязательства, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, в связи с чем спор о взыскании задолженности по договору поручительства был связан с осуществлением ФИО2 предпринимательской деятельности.

ФИО4 также имеет статус индивидуального предпринимателя.

Сам по себе характер правоотношений, связанных с участием ФИО2 в уставном капитале нескольких коммерческих организацией (согласно постановлению судебного пристава-исполнителя от 07.07.2009г. – 12 организаций), передачей ФИО4 посредством передачи долей права на участие в управлении обществами, получение прибыли от их хозяйственной деятельности и т.п., а также направленность договора дарения на уклонение от исполнения обязательств в сфере предпринимательской деятельности, свидетельствует о том, что заключение договора дарения от 12 марта 2009г. связано с осуществлением ФИО2 и ФИО4 предпринимательской деятельности, несмотря на отсутствие указания на статус предпринимателя в оспариваемом договоре.

В соответствии с ч.3 ст. 23 ГК РФ к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, соответственно применяются правила настоящего Кодекса, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа правоотношения.

Подпунктом 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ установлено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Поскольку к деятельности индивидуальных предпринимателей применяются правила ГК РФ о коммерческих организациях, следовательно, между индивидуальными предпринимателями дарение запрещено, кроме обычных подарков стоимостью не выше трех тысяч рублей.

Таким образом, договор дарения от 12 марта 2009г., совершенный в нарушение прямого запрета, установленного пп. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ является ничтожной сделкой согласно ст. 168 ГК РФ.

Доводы Банка ВТБ о совершении договора дарения с целью, противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ) оценены судом и отклонены как необоснованные.

Согласно разъяснениям, данным в п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 10.04.2008г. № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, вязанных с применением статьи 169 Гражданского Кодекса Российской Федерации» при определении сферы применения ст. 169 ГК РФ судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (ст. 168 ГК РФ), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Нарушение оспариваемым договором дарения основополагающих начал российского правопорядка, принципов общественной, политической и экономической организации общества, его нравственных устоев не допущено. Основания квалифицировать договор дарения от 12 марта 2009г. как сделку, противоречащую основам правопорядка и нравственности, отсутствуют.

Между тем, в соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Исходя из всего вышеизложенного, суд пришел к выводу, что договор дарения между ФИО2 и ФИО4 является ничтожной сделкой как совершенный с нарушением ст. 10, пп.4 ч.1 ст. 575 ГК РФ.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, ничтожность договора дарения от 12 марта 2009г. означает, что право собственности на долю в уставном капитале ООО «Вандерхолл» у ФИО2 не прекратилось, а у ФИО4 не возникло.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вандерхолл» ИП ФИО4 не являлся собственником спорного имущества.

Поскольку у ИП ФИО4 не возникло право собственности на долю в уставном капитале ООО «Вандерхолл», то он в силу положений п.п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ не вправе был распоряжаться указанным имуществом.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что сделка по отчуждению спорного имущества, оформленная договором купли-продажи от 10.09.2009г., заключенная между ИП ФИО4 и ИП ФИО1, является недействительной (ничтожной).

Истец по первоначальному иску, возражая против встречного иска, ссылается на возмездный характер приобретения доли в уставном капитале общества, на свою добросовестность.

Данный довод судом отклоняется.

Согласно п. 38 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

При этом лицо может быть признано добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой оно приобрело владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Суд считает, что ИП ФИО1 при должной степени заботливости и осмотрительности при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества не мог не осознавать порочность предыдущей сделки по безвозмездному отчуждению доли в порядке дарения, заключенной между индивидуальными предпринимателями, т.е. в нарушение ст. 575 ГК РФ, которые находятся в близком родстве.

Сделка купли-продажи доли совершена после вынесения судебным приставом-исполнителем ФИО3 постановления о запрете действий в отношении доли уставного капитала от 09.07.2009г., которым наложен арест на долю в размере 10 000 рублей в уставном капитале ООО «Вандерхолл». О наличии указанного ареста ИП ФИО1 не мог не знать, поскольку с 25.08.2009г. осуществлял руководство названным обществом, являясь его генеральным директором.

Кроме того, следует отметить, что встречный иск заявлен о признании договора ничтожным, а не о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, т.е. доводы ответчика по встречному иску о добросовестности в данном случае правового значения не имеют. Поскольку требование о применении последствий недействительности сделок Банком не заявлено, а возврат имущества путем предъявления виндикационного иска или применения последствий недействительности сделки в соответствии со ст. 12, 167, 302 ГК РФ является самостоятельным способом защиты гражданских прав, исследование этих обстоятельств не входит в предмет доказывания по делу. Исходя из предмета рассматриваемого иска, право истца или ответчика на имущество исследованию не подлежит и удовлетворение встречного иска о признании недействительности сделок не предрешает исход возможного спора о принадлежности имущества.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

В силу п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что Банк, будучи кредитором фактического собственника доли в уставном капитале ООО «Вандерхолл» ФИО2, который, уклоняясь от исполнения обязательств перед банком, совершил ничтожную сделку, является заинтересованным лицом по настоящему спору применительно к ст. 166 ГК РФ, а потому вправе заявить требования о признании сделки недействительной (ничтожной).

Таким образом, суд признает последовательные сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Вандерхолл» (договор дарения от 12.03.2009г. и договор купли-продажи от 10.09.2009г.) недействительными (ничтожными).

Поскольку в силу указанных обстоятельств право собственности на долю в уставном капитале ООО «Вандерхолл» у ФИО1 не возникло, оснований для освобождения от ареста (снятия запрета) доли в уставном капитале ООО «Вандерхолл» в связи с принадлежностью доли ФИО1 не имеется.

В удовлетворении первоначального иска следует отказать. Встречный иск подлежит удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы по первоначальному иску относятся на истца, по встречному иску на ИП ФИО2, ИП ФИО4, ИП ФИО1 в равных долях.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>) об освобождении имущества от ареста отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор дарения доли в уставном капитале ООО «Вандерхолл» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 12 марта 2009г., заключенный между ИП ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) и ИП ФИО4 (ОГРНИП <***>).

Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вандерхолл» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 10 сентября 2009г., заключенный между ИП ФИО4 (ОГРНИП <***>) и ИП ФИО1 (ОГРНИП <***>).

Взыскать с ИП ФИО4 (ОГРНИП <***>) в пользу Банка ВТБ (ОАО) (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице филиала в Перми 2 666 руб. 67 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ИП ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу Банка ВТБ (ОАО) (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице филиала в Перми 2 666 руб. 67 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 (ОГРНИП <***>) в пользу Банка ВТБ (ОАО) (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице филиала в Перми 2 666 руб. 67 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Т.Ю. Плахова