Гражданский кодекс часть 1

Истец, ИП ФИО1 обратился в арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчикам ИП ФИО2 и Банку ВТБ (ОАО), предъявив требования об освобождении от ареста (снятии запрета) доли, принадлежащей ФИО1 в уставном капитале ООО «Интершоу» в размере 10 000 рублей, в отношении которой третьим лицом вынесено постановление о запрете действий в отношении доли в уставном капитале.

Исковые требования мотивированы заключением между ФИО2 и ФИО1 договора дарения доли в уставном капитале от 12 марта 2009г., внесением записи в ЕГРЮЛ 20 марта 2009г. Постановление о запрете действий в отношении доли в уставном капитале вынесено приставом 9 июля 2009г.

Ответчик ИП ФИО2 исковые требования признал в полном объеме.

Ответчик Банк ВТБ с иском не согласен, заявил встречный иск о признании договора дарения от 12 марта 2009г. недействительным. Считает, что договор дарения заключен в нарушение статьей 10, 169 ГК РФ и направлен на уклонение ИП ФИО2 от погашения задолженности перед банком.

Определением суда от 17 января 2011г. встречный иск принят судом для совместного рассмотрения с первоначальным.

ИП ФИО1 и ИП ФИО2 с встречным иском не согласны, считают, что ФИО2 как собственник вправе был распорядиться своим имуществом по своему усмотрению. Каких-либо запретов или арестов в отношении доли в уставном капитале не имелось. Банк ВТБ не представил доказательств антисоциальности, нарушения основ правопорядка и нравственности при совершении договора дарения. В удовлетворении встречного иска просят отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 являлся единственным участником ООО «Вандерхолл». Решением № 2 от 30.04.2008г. наименование ООО «Вандерхолл» изменено на ООО «Вандерхолл-Арт» (л.д.11).

12 марта 2009г. между ФИО2 как Дарителем и ФИО1 как Одаряемым подписан договор дарения доли в уставном капитале, в соответствии с пунктами 1, 3 которого Даритель безвозмездно передает, а Одаряемый принимает долю в уставном капитале ООО «Вандерхолл-Арт» в размере 10 000 рублей, что составляет 100 % уставного капитала.

20 марта 2009г. приняты решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице о дарении доли в уставном капитале и о том, что единственным учредителем ООО «Вандерхолл-Арт» является ФИО1 (л.д.37).

Постановлением судебного пристава-исполнителя ФИО3 о запрете действий в отношении доли уставного капитала от 9 июля 2009г. наложен арест на долю в размере 10 000 рублей в уставном капитале ООО «Вандерхолл-Арт» (ОГРН <***>), принадлежащую ФИО2.

Названное постановление вынесено третьим лицом на основании исполнительного листа по делу № А50-8418/2009 от 22.04.2009г., выданному арбитражным судом Пермского края о наложении ареста на денежные средства и иное имущество ФИО2 в пределах суммы исковых требований в размере 35 255 016 руб. 89 коп.

Полагая, что судебный пристав незаконно наложил арест на долю в уставном капитале ООО «Вандерхолл-Арт», принадлежащую ФИО1, последний обратился в суд с настоящим иском об освобождении имущества от ареста.

Из материалов дела следует, что ФИО2 заключил договор поручительства № ДП4-100027/2007/00022 от 28.11.2008г. с Банком ВТБ, приняв на себя обязательство отвечать за исполнение ООО «Корпорация «Перспектива» как заемщиком обязанностей по кредитному соглашению № КС-100027/2007/00022 от 26.09.2007г. В рамках указанного кредитного соглашения заемщику был предоставлен кредит в размере 40 000 000 рублей. ФИО2 являлся одновременно единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Корпорация «Перспектива».

Из представленных ответчиком в обоснование встречного иска доказательств следует, что ООО «Корпорация «Перспектива» неоднократно нарушало сроки исполнения обязательств по Кредитному соглашению, начиная с октября 2008г.; на денежные средства 15.12.2008г. был наложен арест; операции по счетам ООО «Корпорация «Перспектива» были приостановлены 02.02.2009г. и 02.03.2009г. (л.д.110-112, т.1).

Банком ВТБ было принято решение о досрочном истребовании кредита, о чем был уведомлен как заемщик ООО «Корпорация «Перспектива» письмом от 13.03.2009г., так и поручитель ФИО2 письмом от 06.04.2009г.

Таким образом, ФИО2 как генеральный директор ООО «Корпорация «Перспектива» и как поручитель указанной организации знал о ненадлежащем исполнении обязательств по кредитному соглашению и о наличии оснований для ответственности поручителя.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Изложенное означает, что обязательство ИП ФИО2 перед Банком ВТБ могло и должно быть исполнено добровольно независимо от обращения Банка ВТБ в суд за принудительным взысканием задолженности.

Обязательства заемщика и поручителя перед банком по погашению кредита, процентов, неустойки являлись действительными и обоснованными, что было в дальнейшем подтверждено решением арбитражного суда Пермского края от 31.07.2009г. по делу № А50-8412/2009, оставленному без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций.

Согласно ст. 24 ГК РФгражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание.

Таким образом, исполнение обязательств ФИО2 как поручителя перед Банком ВТБ должно осуществляться за счет имущества ФИО2

В то же время ФИО2, обладая полной информацией о наличии и размере неисполненных обязательств, заключил договор дарения принадлежащего ему имущества – доли в уставном капитале ООО «Вандерхолл-Арт» (в настоящее время ООО «Интершоу).

Безвозмездный характер договора дарения не предусматривает получение встречного имущественного предоставления ФИО2 за переданные ФИО1 доли в уставном капитале (ст. 423 ГК РФ).

Таким образом, оспариваемый договор дарения был направлен на уклонение ФИО2 от исполнения своих обязательств и погашения задолженности перед Банком ВТБ.

До настоящего времени задолженность перед Банком ВТБ не погашена.

Согласно ст. 10 ГК РФне допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Исходя из обстоятельств настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что при совершении договора дарения от 12 марта 2009г. ФИО2 было допущено злоупотребление правом распоряжения своим имуществом в ущерб кредитору Банку ВТБ в целях уклонения от погашения задолженности перед Банком ВТБ.

Таким образом, договор дарения совершен в нарушение требований статьи 10 ГК РФ, что влечет за собой отказ в защите права, а также недействительность (ничтожность) совершенной сделки согласно ст. 168 ГК РФ.

Правовая позиция о ничтожности сделки, совершенной с нарушением статьи 10 ГК РФ изложена в пунктах 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации».

Кроме того, суд отмечает следующее.

Решением арбитражного суда Пермского края от 31.07.2009г. по делу № А50-8412/2009 установлено, что ФИО2 при заключении договора поручительства от 28.11.2008г. имел статус индивидуального предпринимателя, обеспечивал исполнение обязательства, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, в связи с чем спор о взыскании задолженности по договору поручительства был связан с осуществлением ФИО2 предпринимательской деятельности.

ФИО1 также имеет статус индивидуального предпринимателя.

Сам по себе характер правоотношений, связанных с участием ФИО2 в уставном капитале нескольких коммерческих организацией (согласно постановлению судебного пристава-исполнителя от 07.07.2009г. – 12 организаций), передачей ФИО1 посредством передачи долей права на участие в управлении обществами, получение прибыли от их хозяйственной деятельности и т.п. а также направленность договора дарения на уклонение от исполнения обязательств в сфере предпринимательской деятельности, свидетельствует о том, что заключение договора дарения от 12 марта 2009г. связано с осуществлением ФИО2 и ФИО1 предпринимательской деятельности, несмотря на отсутствие указания на статус предпринимателя в оспариваемом договоре.

В судебном заседании представители ФИО2 и ФИО1 также подтвердили, что правоотношения сторон по настоящему спору возникли из осуществления ими предпринимательской деятельности. Об этом свидетельствуют и действия истца по подаче настоящего иска в арбитражный суд с указанием статуса индивидуального предпринимателя и признание иска ответчиком.

В соответствии с частью 3 ст. 23 Гражданского Кодекса РФ к предпринимательской деятельности граждан, осуществляемой без образования юридического лица, соответственно применяются правила настоящего Кодекса, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа правоотношения.

Подпунктом 4) части 1 статьи 575 Гражданского Кодекса РФ установлено, что не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Поскольку к деятельности индивидуальных предпринимателей применяются правила ГК РФ о коммерческих организациях, следовательно, между индивидуальными предпринимателями дарение запрещено, кроме обычных подарков стоимостью не выше трех тысяч рублей.

Таким образом, договор дарения от 12 марта 2009г., совершенный в нарушение прямого запрета, установленного пп.4) ч.1 ст. 575 ГК РФ является ничтожной сделкой согласно ст. 168 ГК РФ.

Доводы Банка ВТБ о совершении договора дарения с целью, противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ) оценены судом и отклонены как необоснованные.

Согласно разъяснениям, данным в п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 10.04.2008г. № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, вязанных с применением статьи 169 Гражданского Кодекса Российской Федерации» при определении сферы применения статьи 169 ГК РФ судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Нарушение оспариваемым договором дарения основополагающих начал российского правопорядка, принципов общественной, политической и экономической организации общества, его нравственных устоев не допущено. Основания квалифицировать договор дарения от 12 марта 2009г. как сделку, противоречащую основам правопорядка и нравственности, отсутствуют.

Между тем, в соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Исходя из всего вышеизложенного, суд пришел к выводу, что договор дарения между ФИО2 и ФИО1 является ничтожной сделкой как совершенный с нарушением ст. 10, пп.4 ч.1 ст. 575 ГК РФ.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, ничтожность договора дарения от 12 марта 2009г. означает, что право собственности на долю в уставном капитале ООО «Вандерхолл-Арт» у ФИО2 не прекратилось, а у ФИО1 не возникло.

Соответственно, оснований для освобождения от ареста (снятия запрета) доли в уставном капитале ООО «Вандерхолл-Арт» в связи с принадлежностью доли ФИО1 не имеется.

В удовлетворении первоначального иска следует отказать. Встречный иск подлежит удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы по первоначальному иску относятся на истца, по встречному иску на ИП ФИО2 и ИП ФИО1 в равных долях.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска ИП ФИО1 (ОГРНИП <***>) об освобождении имущества от ареста отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Признать недействительной (ничтожной) сделкой договор дарения доли в уставном капитале ООО «Вандерхолл-Арт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 12 марта 2009г., заключенный между ИП ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) и ИП ФИО1 (ОГРНИП <***>).

Взыскать с ИП ФИО1 (ОГРНИП <***>) в пользу Банка ВТБ (ОАО) (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице филиала в Перми 2 000 рублей судебных расходов по иску.

Взыскать с ИП ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу Банка ВТБ (ОАО) (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице филиала в Перми 2 000 рублей судебных расходов по иску.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Ю.О.Кремер