Гражданский кодекс часть 1

Администрация Очерского городского поселения Пермского края обратилась в арбитражный суд к Межрайонной ИФНС № 10 по Пермскому краю с исковым заявлением о признании недействительной записи от 17.10.2012 о государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц изменений в учредительные документы ООО «Управляющая компания ЖКХ» в части включения в состав участников общества межмуниципального ООО «УК»; недействительной с момента заключения сделки по приобретению межмуниципальным ООО «Управляющая компания» доли в размере 21% в уставном капитале ООО «Управляющая компания ЖКХ» от гражданина ФИО2; недействительной с момента заключения сделки по приобретению межмуниципальным ООО «Управляющая компания» доли в размере 30% в уставном капитале ООО «Управляющая компания ЖКХ» от ФИО3

Представитель истца ФИО4 в рамках полномочий, предоставленных ему по доверенности от 28.01.2014, уточнил исковые требования: просит признать недействительными записи №№ 2125947009153, 2125947009164 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управляющая компания ЖКХ»; недействительными договоры купли-продажи долей от 05.10.2012 между ФИО2 и межмуниципальным ООО «Управляющая компания», между ФИО3 и межмуниципальным ООО «Управляющая компания».

Уточнения приняты арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Межрайонная ИФНС № 10 по Пермскому краю с иском не согласилась по основаниям, приведенным в отзыве, объяснив, что, заявляя иск о признании оспоримых сделок недействительными, истец в нарушение ст. ст. 4, 9, 65, 125 АПК РФ не указал основания признания сделок недействительными, не представил доказательств, свидетельствующих о наличии для него неблагоприятных последствий, не заявил о применении последствий недействительности сделок. Налоговая инспекция полагает, что истец оспаривает сделки по приобретению долей как крупные сделки. Крупные сделки являются оспоримыми. Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, объяснив, что срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Налоговая инспекция не согласна с привлечением ее в качестве ответчика по делу. Доказательства наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, истцом не приведены. Само по себе представление заявителями для государственной регистрации изменений в учредительные документы, принятых с нарушением требований закона или иных правовых актов, не является основанием для признания недействительной произведенной государственной регистрации. Согласно ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о госрегистрации. Отказ в государственной регистрации допускается только в случаях, предусмотренных статьей 23 закона. Представленные на государственную регистрацию документы соответствовали статье 17 закона. Оснований для отказа в государственной регистрации у налоговой инспекции не имелось.

Ответчик объяснил, почему исходит из того, что сделки оспариваются истцом как крупные сделки. В результате проведенной выездной налоговой проверки ООО «Управляющая компания ЖКХ» установлено, что у общества отсутствует какое-либо имущество. При отсутствии имущества и в соответствии с п. 6.1.4 устава ООО «Управляющая компания ЖКХ» действительная стоимость доли участников общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально доли участника. Сделка по приобретению 30% доли ООО «Управляющая компания ЖКХ» у гражданина ФИО3 является крупной сделкой в силу прямого указания ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». То, что сделки являются крупными, подтверждено заявителем в иске, согласно которому совершены сделки по приобретению долей в размере 51% в уставном капитале ООО «Управляющая компания ЖКХ». Сделка по приобретению доли в размере 21% у ФИО2 также является крупной. Поскольку сделки являются оспоримыми, ответчик настаивает на том, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

В данном судебном заседании представитель ответчика устно пояснил, что рассматриваемый иск направлен на уклонение от уплаты налогов, начисленных по результатам выездной налоговой проверки.

Определениями от 19.12.2013, 11.02.2014 арбитражный суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве 3 лиц: 1) ООО «Управляющая компания ЖКХ», 2) МООО «Управляющая компания», 3) ФИО2, 4) ФИО3 исходя из того, что судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В соответствии с п. 1 ст. 47 АПК РФ в случае, если при подготовке к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Арбитражный суд предложил истцу определить надлежащих ответчиков по делу.

Истец настаивает на том, что единственным надлежащим ответчиком по делу является Межрайонная ИФНС № 10 по Пермскому краю, не согласен на замену ответчика лицами, привлеченными арбитражным судом к участию в деле в качестве третьих лиц.

Истец письменно подтвердил, что настаивает на сохранении статуса третьих лиц ФИО3 и ФИО2

В силу п. 5 ст. 47 АПК РФ, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Дело рассматривается по предъявленному иску в соответствии с тем субъектным составом, который определил истец.

Представитель ООО «Управляющая компания ЖКХ» отзыв на иск не представил, в судебном заседании поддерживает исковые требования.

Межмуниципальное ООО «Управляющая компания» представителя в суд не направило, в отзыве с иском согласилось.

ФИО3 отзыв не представил, в судебном заседании подтвердил, что продал долю в размере 30% в уставном капитале ООО «Управляющая компания ЖКХ» межмуниципальному ООО «Управляющая компания», объяснил, что сделка нотариально удостоверена, продажа доли произведена на законных основаниях, оставил разрешение спора на усмотрение суда.

ФИО2 отзыв на иск не представил, в судебном заседании подтвердил, что продал долю в размере 21% в уставном капитале ООО «Управляющая компания ЖКХ» межмуниципальному ООО «Управляющая компания», объяснил, что сделка была нотариально удостоверена, продажа доли произведена на законных основаниях, оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил.

05.10.2012 между ФИО3 (продавец) и межмуниципальным ООО «Управляющая компания» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания ЖКХ», в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить долю в размере 30% в уставном капитале ООО «Управляющая компания ЖКХ».

05.10.2012 между ФИО2 (продавец) и межмуниципальным ООО «Управляющая компания» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания ЖКХ», в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить долю в размере 21% в уставном капитале ООО «Управляющая компания ЖКХ».

В пунктах 4 указанных договоров стороны установили, что договоры считаются заключенными с момента их нотариального удостоверения.

05.10.2012 сделки удостоверены нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО7

05.10.2012 нотариус ФИО7 направила в Межрайонную ИФНС № 10 по Пермскому краю заявления по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Управляющая компания ЖКХ», содержащиеся в ЕГРЮЛ. Согласно заявлениям изменился состав участников ООО «Управляющая компания ЖКХ». Участником ООО «Управляющая компания ЖКХ» стало межмуниципальное ООО «Управляющая компания» с долей в размере 51%.

На основании представленных документов налоговой инспекцией в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управляющая компания ЖКХ» внесены записи №№ 2125947009153, 2125947009164 об изменений сведений об участниках. Участником общества зарегистрировано межмуниципальное ООО «Управляющая компания».

По состоянию на 14.02.2014 участниками ООО «Управляющая компания ЖКХ» являются: межмуниципальное ООО «Управляющая компания» с долей в размере 51% и ФИО2 с долей в размере 41% в уставном капитале общества.

Оспаривая сделки и записи в ЕГРЮЛ, Администрация Очерского городского поселения объяснила, что межмуниципальное ООО «Управляющая компания» может быть привлечено к ответственности по долгам ООО «Управляющая компания ЖКХ», кредиторы будут вправе требовать возмещения убытков основным обществом, причиненных по вине дочернего общества. Приобретение преобладающей доли в уставном капитале другого общества противоречит целям деятельности межмуниципального общества, нарушает принципы разграничения муниципальной и частной собственности при решении вопросов местного значения, препятствует выполнению полномочий муниципального поселения города Очера. Истец со ссылками на ст. ст. 166, 167 ГК РФ оспаривает сделки от 05.10.2012, заключенные между ФИО3 и межмуниципальным ООО «Управляющая компания», между ФИО2 и межмуниципальным ООО «Управляющая компания», записи в ЕГРЮЛ.

Арбитражный суд не установил основания удовлетворения иска исходя из нижеследующего.

12.05.2012 муниципальное образование «Очерское городское поселение» и муниципальное образование «Павловское городское поселение» (участники) решили создать межмуниципальное общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» (общество). Согласно п. 4.1 учредительного договора общество обладает правами юридического лица с момента его государственной регистрации, имеет расчетный и иные счета, печать. Общество имеет в собственности обособленное имущество, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п.4.2). Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п.4.4). Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (п.4.6). Уставный капитал общества установлен участниками в размере 10 000 руб. (п. 5.1). Доли в уставном капитале общества распределились следующим образом: муниципальному образованию «Очерское городское поселение» принадлежит доля в размере 95%, муниципальному образованию «Павловское городское поселение» - 5% уставного капитала общества (п.5.2).

В соответствии со ст. 68 ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» представительные органы муниципальных образований для совместного решения вопросов местного значения могут принимать решения об учреждении межмуниципальных хозяйственных обществ в форме закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.

Межмуниципальные хозяйственные общества осуществляют свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, иными федеральными законами.

Государственная регистрация межмуниципальных хозяйственных обществ осуществляется в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу п. 4 ст. 51 указанного закона муниципальные образования могут создавать муниципальные предприятия и учреждения, участвовать в создании хозяйственных обществ, в том числе межмуниципальных, необходимых для осуществления полномочий по решению вопросов местного значения.

06.06.2012 межмуниципальное ООО «Управляющая компания» зарегистрировано в ЕГРЮЛ при его создании с указанием основных видов деятельности: управление недвижимым имуществом, производство тепловой энергии, обеспечение работоспособности котельных, сбор, очистка и распределение воды.

18.07.2012 участники Администрация Очерского городского поселения и Администрация Павловского городского поселения на внеочередном общем собрании участников одобрили совершение сделки по приобретению межмуниципальным ООО «Управляющая компания» у ФИО3 доли в размере 30% уставного капитала ООО «Управляющая компания ЖКХ».

28.08.2012 участники Администрация Очерского городского поселения и Администрация Павловского городского поселения на внеочередном общем собрании участников одобрили совершение сделки по приобретению межмуниципальным ООО «Управляющая компания» у ФИО2 доли в размере 21% уставного капитала ООО «Управляющая компания ЖКХ».

05.10.2012 заключены договоры по приобретению межмуниципальным ООО «Управляющая компания» долей в размере 30% и 21% в уставном капитале ООО «Управляющая компания ЖКХ» у ФИО3 и ФИО2, о чем в ЕГРЮЛ произведены записи за №№ 2125947009153, 2125947009164 об изменений сведений об участниках. Участником общества зарегистрировано межмуниципальное ООО «Управляющая компания».

Договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества нотариально удостоверены.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 указанной статьи Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права и охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставляет право участнику обжаловать в судебном порядке сделки, совершенные обществом с нарушением закона, только в двух случаях: крупные сделки (ст. 46) и сделки, совершенные с заинтересованностью (ст. 45).

Администрация Очерского городского поселения Пермского края, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, не квалифицировала оспариваемые ею сделки как крупные, поэтому арбитражный суд не проверяет сделки на соответствие их ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу положений ст.ст. 44, 49 АПК РФ истец устанавливает основание и предмет иска.

В рассматриваемом деле истец, ссылаясь на ст. 68 ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления», полагает, что приобретение преобладающей доли в уставном капитале другого общества повлечет возможность в будущем привлечения этого общества к субсидиарной ответственности по долгам дочернего общества.

Доводы истца носят предположительный характер и ничем не подтверждены.

Согласно уставу ООО «Управляющая компания ЖКХ» основными видами деятельности общества являются: осуществление работ по управлению, содержанию и ремонту недвижимого имущества, производство общестроительных работ по прокладке местных трубопроводов, линий связи и линий электропередачи, монтаж инженерного оборудования, производство пара и горячей воды (тепловой энергии) котельными, передача права и горячей воды, деятельность по обеспечению работоспособности котельных, тепловых сетей.

Согласно уставу ООО «Управляющая компания» (в фирменном наименовании общества, указанном в уставе, слово «межмуниципальное» отсутствует) основными видами деятельности общества указаны: осуществление работ по управлению, содержанию и ремонту недвижимого имущества, производство общестроительных работ по прокладке местных трубопроводов, линий связи и линий электропередачи, монтаж инженерного оборудования, производство пара и горячей воды (тепловой энергии) котельными, передача права и горячей воды, деятельность по обеспечению работоспособности котельных, тепловых сетей.

Виды деятельности обществ совпадают. Деятельность ООО «Управляющая компания ЖКХ» не находится в противоречии с теми целями, ради которых было создано межмуниципальное ООО «Управляющая компания». Определенные в уставах виды деятельности не нарушают права и законные интересы Администрации Очерского городского поселения Пермского края.

Результат хозяйственной деятельности общества не является основанием признания сделки недействительной.

Для признания договоров недействительными основания их недействительности должны иметь место либо до их заключения, либо в момент заключения, но никак не после. Действия по исполнению договоров не могут служить основанием для их недействительности постольку, поскольку они не порочат сами договоры. Неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйственным обществом договорных обязательств, которые влекут для него негативные последствия, не могут служить основанием для квалификации сделок по приобретению долей в уставном капитале этого общества как убыточных для участника.

Администрация Очерского городского поселения не доказала нарушение ее прав оспариваемыми сделками.

В силу п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Права Администрации Очерского городского поселения сделками по приобретению долей межмуниципальным ООО «Управляющая компания» в уставном капитале ООО «Управляющая компания ЖКХ» не нарушены.

Поскольку сделки оспариваются не по крупности, довод Межрайонной ИФНС № 10 по Пермскому краю о пропуске истцом исковой давности, не принимается арбитражным судом в качестве основания отказа в иске.

В соответствии с п. 5 ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Налоговая инспекция доказала, что при внесении записей №№ 2125947009153, 2125947009164 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управляющая компания ЖКХ» ею не нарушен закон. Основания отказа в государственной регистрации содержатся в ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Поскольку в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений представлен полный пакет документов, предусмотренных ст. 17 закона, у налогового органа отсутствовали основания к отказу в государственной регистрации в порядке ст. 23 закона.

Иск не доказан и подлежит отклонению.

Поскольку истец освобожден от уплаты госпошлины, госпошлина не взыскивается.

Руководствуясь ст. ст. 110, 168 - 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через арбитражный суд Пермского края.

Судья Г.А. Тюрикова.