Гражданский кодекс часть 1

о признании протокола № 1 общего собрания участников ООО «Рябковское» от 04.04.2009 идентичным рукописному варианту протокола № 1 общего собрания участников общества, считая дату его составления 04.04.2009; признании печатного варианта протокола № 1 общего собрания ООО «Рябковское» от 04.04.2009 и рукописного варианта протокола № 1 общего собрания ООО «Рябковское» недействительными.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика ООО «Мичуринское»: ФИО4 - представитель по доверенности от 20.04.2010г., удостоверение адвоката от 29.01.2007 № 1937; ФИО5 - представитель по доверенности от 20.04.2010г., удостоверение адвоката от 29.01.2007 № 1809;

от ответчика ФИО1 – не явился, извещен;

от третьего лица ФИО2: ФИО6 - представитель по доверенности от 05.04.2010г., паспорт;

от третьих лиц ООО «Рябковское», ФИО3 – не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

ЗАО «КИК», далее истец, обратилось в суд с иском к ООО «Мичуринское», ФИО1, далее ответчики, о признании протокола № 1 общего собрания участников ООО «Рябковское» от 04.04.2009 идентичным рукописному варианту протокола № 1 общего собрания участников общества, считая дату его составления 04.04.2009; признании печатного варианта протокола № 1 общего собрания ООО «Рябковское» от 04.04.2009 и рукописного варианта протокола № 1 общего собрания ООО «Рябковское» недействительными.

Требования истца обоснованы правовыми ссылками на ст. 43 Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 23.11.2010г. по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3, а также по инициативе суда привлечено общество с ограниченной ответственностью «Рябковское» (ст. 51 АПК РФ).

Истец в судебное заседание не явился, требования суда, изложенные в определениях от 23.11.2010, от 11.11.2011, не исполнил.

Ответчик ООО «Мичуринское» исковые требования не признал, отзыв на иск не представил, пояснил, что на момент принятия обществом оспариваемого истцом решения, оформленного протоколом от 04.04.2009, истец участником общества не являлся, в связи с чем, не имеет правовых оснований для оспаривания решения общества.

Представитель третьего лица ФИО2 требования истца не признала по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик ФИО1, третьи лица ФИО3, ООО «Рябковское» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены, в том числе, путем размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии заявления к производству. Отзывы на иск, возражения, иные документы в суд не представили.

Суд заслушал объяснения сторон, исследовал материалы дела в соответствии со ст. 162 АПК РФ.

Общим собранием участников ООО «Рябковское» в присутствии участников, имеющих в совокупности 100% голосов, согласно повестки, рассмотрены вопросы: утверждения годового бухгалтерского баланса ООО «Рябковское» за 2008 год, утверждение стоимости чистых активов ООО «Рябковское» за 2008 год, распределение прибыли ООО «Рябковское» между участниками. По результатам собрания составлен протокол № 1 от 04.04.2009 (л.д. 14), который подписан председателем собрания ФИО1, секретарем собрания ФИО7 – директор ООО «Рябковское».

29.09.2010 единственным участником ООО «Рябковское» ФИО8 принято решение № 7 (л.д. 19) о продаже доли в размере 100% уставном капитале ООО «Рябковское» номинальной стоимостью 10 810 000 руб. 00 коп., за 25 000 руб. 00 коп. ЗАО «КИК».

Согласно протокола общего собрания учредителей ЗАО «КИК» от 27.09.2010 единогласно принято решение (л.д. 18) о покупке 100% доли уставного капитала ООО «Рябковское» номинальной стоимостью 10 810 000 руб. 00 коп., за 25 000 руб. 00 коп.

На основании принятых решений единственным участником ООО «Рябковское» ФИО8 (продавец) и ЗАО «КИК» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рябковское» от 04.10.2010 (л.д. 20-24).

Согласно п. 3.7 договора при подписании договора нотариусом обращено внимание сторон на статьи 170, 179, 181, 256 ГК РФ, а также согласно п. 7.5 договора разъяснено содержание ст. 250 ГК РФ, ст. 21 Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 3.8 договора стороны в присутствии нотариуса подтвердили в т.ч., что сделка совершается на выгодных для себя условиях, а также подтверждают, что они получили от нотариуса все разъяснения по заключенной сделке.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка нотариально удостоверена 04.10.2010.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в соответствии со статьей 1 этого закона.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Таким образом, право на обжалование в суд принятого общим собранием участников решение обусловлено наличием у лица статуса участника этого общества.

Следовательно, лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества как на момент проведения собрания, решение которого оспаривается, так и на момент предъявления иска.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение п. 1 ст. 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, истцом не представлено доказательств наличия у него права на оспаривание решения участника общества - протокола № 1 общего собрания ООО «Рябковское» от 04.04.2009.

При указанных обстоятельствах иные ссылки истца, в т.ч. на прилагаемое аудиторское заключение ООО «Аудит – Профит» от 29.06.2010, не имеют правового значения.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами.

Исходя из заявленных требований, суд приходит к выводу о том, что такой способ защиты как требование о признании протокола № 1 общего собрания участников ООО «Рябковское» от 04.04.2009 идентичным рукописному варианту протокола № 1 общего собрания участников общества, считая дату его составления 04.04.2009, с учетом не представления истцом доказательств, подтверждающих статус участника на момент составления оспариваемых документов, законодательством не предусмотрен.

С учетом изложенного у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.О. Муталлиева