Гражданский кодекс часть 1

3 лиц 1) ФИО4, дов. от 10.07.2006, пасп., 2) ФИО8, дов. от 14.08.2006, пасп., 3) ФИО4, пасп., 4) ФИО4, руков., прот. от 18.02.2007, пасп., 5) ФИО9, дов. от 01.03.2007, пасп.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Вишеранефть» о признании недействительными решений, принятых на общем собрании акционеров общества 21.11.2006, в том числе об утверждении устава общества в новой редакции и об избрании (подтверждении полномочий) генерального директора общества.

Определением от 05.04.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ЗАО «Евразия», ООО «Геотекст».

Представители ответчика ЗАО «Вишеранефть» заняли различные позиции по делу. Полагающий себя руководителем общества ФИО4, представители общества ФИО5 и ФИО7, действующие на основании доверенностей, подписанных генеральным директором ФИО10, иск признали в полном объеме, считают оспариваемые решения принятыми с нарушением закона и прав акционеров общества.

Представитель ответчика ФИО6, действующий на основании доверенности, подписанной от лица общества генеральным директором ФИО11, иск не признал ввиду проведения общего собрания акционеров без нарушения предусмотренного законом порядка.

Третьи лица ФИО2, ФИО4, ЗАО «Евразия» считают иск подлежащим удовлетворению, указывают на нарушение установленного законом порядка проведения собрания и нарушение решениями, принятыми на собрании, прав акционеров общества.

Третьи лица ФИО3, ООО «Геотекст» считают иск не подлежащим удовлетворению, считают принятые на собрании решения соответствующими закону, указывают на соблюдение обществом порядка созыва и проведения собрания, считают права акционеров общества не нарушенными.

Арбитражным судом не принято признание иска представителями ответчика ввиду возможного нарушения таким признанием прав иных акционеров общества (ст.49 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Дело рассмотрено арбитражным судом по существу.

Заслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению.

ЗАО «Вишеранефть» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.1996. Учредителями общества в момент его создания являлись: ЗАО «Вишеранефтегаз», ЗАО «Евразия», ФИО3, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО4, ФИО15, что подтверждается п.2 ст.1 устава общества.

Как следует из выписки из протокола № 01/11 (т.1 л.д.33-35), 21.11.2006 в г.Соликамске Пермского края было проведено повторное общее собрание акционеров ЗАО «Вишеранефть». На собрании присутствовали акционеры общества ФИО3, голосовавший на собрании 100 акциями общества (10 % уставного капитала) и ООО «Геотекст», голосовавшее на собрании 250 акциями общества (25 % его уставного капитала). На данном собрании, согласно выписке из протокола, были приняты решения об утверждении новой редакции устава общества и об избрании (подтверждении полномочий) генеральным директором общества ФИО11

Иск обоснован ФИО1 тем, что он является акционером общества, владеет 15 % голосующих акций общества, между тем о проведенном 21.11.2006 общем собрании акционеров истец извещен не был, то есть собрание акционеров проведено с нарушением закона и прав истца.

В соответствии со ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В подтверждение владения акциями ЗАО «Вишеранефть» истцом представлен в суд список зарегистрированных лиц по состоянию на 21.11.2006, составленный ЗАО «Реестр А-Плюс», из которого следует, что истцу ФИО1 на указанную дату принадлежали 150 обыкновенных именных акций общества.

Из учредительных документов общества следует, что истец ФИО1 учредителем общества не являлся, то есть при создании общества акций ЗАО «Вишеранефть» не приобрел.

В судебном заседании третье лицо ФИО4 подтвердил, что 14.09.2005 он (Мельников) продал истцу ФИО1 обыкновенные именные акции ЗАО «Вишеранефть» бездокументарной формы номинальной стоимостью 10 рублей в количестве 298 штук по договору купли-продажи. Однако, 23.04.2006 сторонами указанного договора данный договор был расторгнут по соглашению сторон ввиду неисполнения ФИО1 условий договора об оплате акций. В этом же соглашении ФИО1 и ФИО4 определили, что акции ЗАО «Вишеранефть» в количестве 298 штук остаются в собственности продавца (ФИО4). Приведенные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермской области от 22.12.2006 по делу № А50-16417/2006-Г26. ФИО1, ФИО4, ФИО3, ЗАО «Вишеранефть» принимали участие в рассмотрении дела № А50-16417/2006-Г26, в связи с чем данные обстоятельства имеют обязательное значение для данных лиц при рассмотрении настоящего спора.

Определением от 05.04.2007 истцу ФИО1 было предложено представить суду документы, устанавливающие права на акции ЗАО «Вишеранефть». Указанное определение истцом не выполнено, какие-либо документы, устанавливающие права на акции ЗАО «Вишеранефть» по основаниям, определенным ст.218 Гражданского кодекса РФ, истцом не представлены. В обществе имеются многочисленные корпоративные споры, ведение реестра акционеров общества в одно и то же время осуществляется несколькими лицами, при этом указанные реестры акционеров содержат отличные друг от друга сведения о количестве акционеров общества, составе акционеров, количестве акций, принадлежащих акционерам. При таких обстоятельствах в отсутствие документов-оснований приобретения акций выписки из реестра акционеров и списки акционеров, в которых истец указан как акционер общества, сами по себе значения для рассмотрения дела не имеют.

ЗАО «Вишеранефть» какие-либо иные достоверные документы, подтверждающие наличие у истца статуса акционера, арбитражному суду также не представлены.

При таких обстоятельствах арбитражным судом не установлены основания считать истца ФИО1 акционером ЗАО «Вишеранефть». Поскольку истец не являлся акционером общества на момент проведения общего собрания акционеров ЗАО «Вишеранефть» 21.11.2006, постольку общество не имело обязанности уведомлять истца о проведении общего собрания акционеров.

Ввиду того, что истец не доказал наличия приобретенного в установленном законом порядке статуса акционера, он не имеет права оспаривать решения, принятые на общем собрании акционеров 21.11.2006 (ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Доводы представителей ответчика, третьих лиц ФИО2, ФИО4, ЗАО «Евразия» о проведении общего собрания акционеров 21.11.2006 с нарушением установленного порядка его проведения в части созыва, не уведомления акционеров общества и пр. признаны судом не имеющими значения для рассмотрения настоящего дела, возбужденного по иску ФИО1 Акционеры общества, полагающие принятые на собрании решения незаконными, имеют право на самостоятельное обращение а арбитражный суд за защитой нарушенных прав.

При таких обстоятельствах иск ФИО1 необоснован и не подлежит удовлетворению.

По правилам ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ уплаченная при обращении в суд государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.168-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Е.И.Гуляева