Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (Пермский край, Чернушинский район), общества с ограниченной ответственностью «Географическая компания «Алтерна» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Географическая компания «Алтерна» ФИО2, ФИО3,

о признании сделки недействительной,

при участии представителя истца ФИО4, по доверенности от 18.05.2020; конкурсного управляющего ООО «Географическая компания «Алтерна» ФИО2, паспорт, решение по делу № А50-13929/2020 от 14.01.2021; представителя третьего лица, ФИО3 ФИО5, по доверенности от 08.02.2021, в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «Географическая компания «Алтерна» обратились в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о признании недействительным договора подряда по обработке и интерпретации материалов ГИС № ДП/1 01-04/2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Географическая компания «Алтерна» и обществом с ограниченной ответственностью «Актив»; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Актив» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Географическая компания «Алтерна» денежных средств в размере 8 928 352 руб.

Представитель третьего лица, ФИО3, в судебном заседании заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств; в судебном заседании дал пояснения, письменный отзыв суду не представил.

Представитель истца, ФИО1, в судебном заседании дал пояснения относительно приобщения дополнительных доказательств, считает возможным приобщить к материалам дела договор подряда по обработке и интерпретации материалов ГИС № ДП/1 01-04/16 от 01.04.2016, акты №№ 35, 36, 37,41.

Конкурсный управляющий ООО «Географическая компания «Алтерна» вопрос о приобщении представленных третьим лицом документов, оставляет на усмотрение суда; в судебном заседании дал пояснения.

Суд, рассмотрев ходатайство о приобщении дополнительных документов, в порядке ст. 159 АПК РФ, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, считает возможным приобщить к материалам дела договор подряда по обработке и интерпретации материалов ГИС № ДП/1 01-04/16 от 01.04.2016; акты №№ 35, 36, 37,41; счета № 35, 36, 37,41; счета-фактуры №№ 35,36,37,41; реестры актов-нарядов от 08.07.2016, от 15.07.2016, от 22.07.2016, от 31.07.2016, в приобщении иных документов, связанных с ООО «Юганскнефтегазгеофизика», судом отказано.

Представитель истца, ФИО1, на исковых требованиях настаивает в полном объеме по основаниям, указанным в иске; в судебном заседании дал пояснения.

Конкурсный управляющий ООО «Географическая компания «Алтерна» в судебном заседании дал пояснения, поддерживает позицию истца, ФИО1

Третье лицо, ФИО3, с заявленными требованиями не согласен, просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Иные лица, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии определения заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии искового заявления к производству, в судебное заседание представителей не направили. Ответчик отзыв суду не представил.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Геофизическая компания «Алтерна» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.2010, по состоянию на 26.05.2020 участниками общества являются ФИО1 и ФИО3 с размером доли по 50% уставного капитала общества у каждого, ФИО3 также является директором общества.

01.04.2016 между ООО «Геофизическая компания «Алтерна» (заказчик) в лице директора ФИО3 и ООО «Актив» (подрядчик), подписан договор подряда по обработке и интерпретации материалов ГИС № ДП/1 01-04/2016.

Как следует из искового заявления, ФИО1 стало известно о заключенном между ООО «Геофизическая компания «Алтерна» и ООО «Актив» 01.04.2016 договоре подряда по обработке и интерпретации материалов ГИС № ДП/1 01-04/2016 по результатам ознакомления 11.11.2020 с материалами дела №А50-24488/2020, в связи с чем ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным данного договора, являющегося мнимой сделкой, заключенной с противоправной целью вывода денежных средств общества на основании, ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истец указал, что с 2016 года между участниками общества существует корпоративный конфликт, общие собрания участников общества не проводятся. Оспариваемая сделка является ничтожной в соответствии со ст. 10, 168, 170,174 ГК РФ, поскольку, по мнению истца, заключена с противоправной целью вывода денежных средств общества директором ФИО3 Отметил, что оспариваемый договор реально не исполнялся, поскольку ООО «Актив» является «фирмой-однодневкой», документы о выполнении работ оформлены формально, у ответчика отсутствовала реальная возможность выполнения работ. Указывает на то, что Юридическим адресом ООО «Актив» является: <...>, при этом, указанный адрес регистрации является жилым домом, что, по мнению истца, исключает ведение какой-либо хозяйственной деятельности ООО «Актив», поскольку какие-либо производственные площади и оборудование у последнего отсутствовали, также отсутствовали ресурсы для выполнения обязательств по договорам.

Кроме того, истец обращает внимание на то, что в отношении ООО «Актив» регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ основной вид деятельности – выдача займов.

Третье лицо, ФИО3, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на заключение между ООО «ГФК «Алтерна» (субподрядчик) и ООО «Юганскнефтегазгеофизика» (подрядчик) аналогичных сделок, в частности, указал на договор 01.01.2018, указывает на то, что договоры, в том числе, оспариваемый был заключен с целью извлечения прибыли. Доводы о том, что спорный договор не исполнялся, что документы были оформлены формально, что сделка была направлена на вывод денежных средств, считает не подтвержденными какими-либо доказательствами, тогда как работы по оспариваемому договору фактически осуществлялись, что подтверждается актами выполненных работ, подписанными между ООО «ГФК «Алтерна» и ответчиком, оплатой за выполненные работы между сторонами; условия оспариваемого договора не отличались существенно от обычных условий, на которых заключаются такие договоры, а потому не могут быть признаны причиняющими ущерб интересам общества.

Конкурсный управляющий общества «ГФК «Алтерна» поддерживает заявленные исковые требования, считает их законными и обоснованными, подлежащими удовлетворению в полном объеме. В соответствии с выпиской по расчетному счету, полученной временным управляющим в период с 01.06.2016 по 03.04.2017 совершены платежи на общую сумму 8 928 352 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору подряда № ДП/1 01-04/2016 по обработке и интерпретации материалов ГИС». Таким образом, по мнению конкурсного управляющего ООО «Географическая компания «Алтерна», заключение отдельного договора с ответчиком, в котором не было никакой целесообразности, было направлено на противоправные цели, а именно, незаконный вывод денежных средств из общества. С учетом изложенного, конкурсный управляющий ООО «Географическая компания «Алтерна» считает, что все денежные средства, которые были перечислены в пользу ответчика являются ущербом для ООО «ГФК «Алтерна»., при этом указал, что ФИО3, являясь единоличным исполнительным органом общества, в соответствии с действующим законодательством должен действовать разумно и добросовестно, в интересах общества и его участников. Между тем, с учетом совокупности представленных в материалы дела документов конкурсный управляющий общества отметил, что становится очевидно, что действия ФИО3 не соответствуют принципам разумности и добросовестности, напротив ФИО3 действует с явным злоупотреблением своими правами (ст. 10 ГК РФ), при этом у общества отсутствовала какая-либо экономическая и иная необходимость в заключении данного договора, поскольку ранее общество самостоятельно выполняло данные работы, информация о данной сделке намеренно скрывалась ФИО3 и не была раскрыта участникам общества.

С учетом того, что Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2021 по делу № А50-13929/2020 ООО «Геофизическая Компания «Алтерна» признано несостоятельным банкротом, конкурсный управляющий считает, что оспариваемая сделка явно причиняет ущерб интересам общества и его кредиторам, в том числе уполномоченного органа, ввиду наличия существенной задолженности перед бюджетом.

На основании вышеизложенного, конкурсный управляющий общества считает исковые требования ФИО1 подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абз. 2 п. 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. Также следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Исходя из анализа доводов, приведенных участвующими в деле лицами в обоснование своих позиций относительно исковых требований, имеющихся в деле доказательств, суд находит заслуживающими внимания доводы истца ФИО1 и конкурсного управляющего ООО «ГФК «Алтерна».

Доводы ФИО1 и конкурсного управляющего общества о том, что оспариваемая сделка заключена лишь для вида, без цели ее реального исполнения (ст. 170 ГК РФ), что стороны данной сделки действовали недобросовестно с противоправной целью вывода денежных средств общества (ст. ст. 10,168 ГК РФ) нашли подтверждение.

Судебными актами, вступившими в законную силу по делу № А50-25858/2019 было установлено, что ООО "Актив" является номинальной структурой, регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ основной вид деятельности – выдача займов. У организации отсутствуют трудовые ресурсы, основные средства, оборудование, транспортные средства. Документы подписаны для создания видимости выполнения работ. Сами договоры с ООО "Актив" были убыточные, экономические нецелесообразными; сделки совершены с противоправной целью легализация (вывод, обналичивание) денежных средств директором ООО "ГФК "Алтерна" через фирму-однодневку ООО "Актив".

ООО "Актив" в судебное заседание представителя не направил, доказательства реального выполнения работ не представил, доводы истца не опроверг.

Согласно п.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Третье лицо ФИО3 полагает, что оспариваемый договор являлся реальной сделкой, которая была фактически исполнена. Данные обстоятельства, по мнению третьего лица, возможно установить с помощью косвенных доказательств, сопоставив работы, платежи, понесенные затраты ООО "Актив" с затратами на исполнение договора истца с ООО «Юганскнефтегазгеофизика».

Однако, судом установлено в договоре подряда № ДП/1 01-04/16 от 01.04.2016 отсутствует отсылка к исполнению договора с ООО «Юганскнефтегазгеофизика», а возможное совпадение затрат на исполнение указанных договоров, платежей не тождественно реальности оспариваемого договора.

Кроме того, конкурсным управляющим ООО "ГФК "Алтерна" высказаны сомнения относительно давности и достоверности доказательств, подписанных со стороны ООО "Актив" с учетом установленных судебными актами по делу № А50-25858/19 фактов недобросовестности в действиях ООО "Актив".

С учетом вышеизложенного, анализа приведенных сторонами доводов и представленных ими доказательств, суд приходит к выводу, что заключение отдельного договора с ООО «Актив», в котором не имелось какой-либо целесообразности, экономической выгоды, было направлено на противоправные цели, а именно, незаконный вывод денежных средств из общества.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Из материалов дела следует, что договор подряда № ДП/1 01-04/16 от 01.04.2016 не являлся разумно необходимыми для организации деятельности общества, повлек вывод денежных средств общества на значительную сумму, заключен в интересах исключительно ФИО6, чем причинен вред другому участнику общества – ФИО1 и самому обществу.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, при отсутствии доказательств реальности оспариваемой сделки, не имеется оснований не согласиться с доводами истца, ФИО1 и конкурсного управляющего общества о том, что фактически работы по оспариваемому договору ответчиком, отраженные в актах выполненных работ, подписанных между заинтересованными лицами, не выполнялись, между обществом и ответчиком создан формальный документооборот.

При изложенных обстоятельствах, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о недоказанности фактического оказания ответчиком работ по оспариваемому договору, действия директора общества и ответчика направлены на создание видимости гражданско-правовой сделки, на незаконный вывод денежных средств из общества, что не отвечает принципу разумности и добросовестности участников сделки и ведет к нарушению прав и законных интересов общества, его второго участника – ФИО1, в связи с чем вышеуказанный договор следует признать недействительным на основании ст. ст. 10, 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу общества перечисленных в счет исполнения оспариваемого договора денежных средств в общей сумме 8 928 352 руб. 00 коп.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Заявленный истцом размер денежной суммы, перечисленной ответчику обществом, ответчиком не оспорен.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями ст.ст. 167, 168 ГК РФ, установив, что договор, на основании которого производилось перечисление денежных средств обществом ответчику, является ничтожной сделкой, в связи с чем оснований для перечисления спорных денежных средств в заявленном 1 истцом размере в отсутствие встречного предоставления не имелось, суд считает требования истцов обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб. относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор подряда № ДП/1 01-04/16 по обработке и интерпретации материалов ГИС от 01.04.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Геофизическая компания «Алтерна» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Актив» » (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки:

-взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО «Геофизическая компания «Алтерна» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в сумме 8 928 352 руб.,

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 6 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер