Гражданский кодекс часть 1

от ответчика ООО «Армада» - ФИО3, доверенность от 01.03.2011г., удостоверение адвоката № 1346, выдано 11.12.2006г., рег. № 59/494; ФИО4, доверенность от 25.04.2011г., паспорт;

от ответчика ГП учреждения АМ-244/3 ГУИН Минюста России – ФИО5, доверенность от 01.03.2011г., паспорт;

от третьего лица ФСИН России - ФИО6, доверенность от 16.12.2008г., служебное удостоверение ПРК № 006344, выдано 31.12.2009г.;

от третьего лица ГУФСИН по Пермскому краю – ФИО7, доверенность от 12.01.2011г., служебное удостоверение ПРК № 002200, выдано 16.12.2008г.

УФАС по Пермскому краю заявлен иск о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества от 18.09.2010г., заключенный между ГП учреждения АМ-244/3 ГУИН МЮ РФ и ООО «Армада» (с учетом уточнения исковых требований).

Истец обосновывает исковые требования тем, что договор купли-продажи имущества от 18.09.2010г., является ничтожной сделкой как несоответствующий требованиям закона, поскольку в нарушение Федерального закона от 02.10.2007г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве), ст. 18 Федерального закона от 21.12.2001г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее - Закон о приватизации) имущество продано не по итогам проведения торгов, а путем заключения прямого договора купли-продажи с хозяйствующим субъектом. Кроме того, договор купли-продажи от 18.09.2010г. совершен с нарушением антимонопольного законодательства: по мнению истца, заключение данного договора с ООО «Армада» вне проведения конкурентных процедур свидетельствует о создании для названной организации необоснованных преференций, что привело или могло привести к ограничению конкуренции. Указывает на непоступление в УФАС России ходатайств в порядке ст. 20 Закона о защите конкуренции о предоставлении государственной преференции. При этом истец ссылается на ч. 1 ст. 15 Федерального закона от 26.07.2006г. № 1350ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции), полагая, что ГП учреждения АМ-244/3 ГУИН МЮ РФ осуществляет полномочия в сфере обеспечения деятельности уголовно-исполнительной системы как структурное подразделение территориального органа ФСИН России и, следовательно, является субъектом правоотношений в рамках названной статьи. Свое право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском основывает на пп. «б» п. 6 ч. 1 ст. 23 Закона о защите конкуренции, которым предусмотрено обращение антимонопольного органа с исками о признании недействительными договоров, не соответствующих антимонопольному законодательству.

Ответчик ООО «Армада» в порядке ст. 131 АПК РФ представил отзыв на исковое заявление и объяснения, согласно которым истец не является лицом, имеющим материальный и процессуальный интерес в споре, а значит обращаться с настоящим иском не вправе. Считает, что продавец имущества не подпадает под признаки ни одного из указанных в ст.ст. 15, 16 Закона о защите конкуренции органов. По мнению ответчика, уполномоченным на защиту имущественных прав интересов Российской Федерации по вопросам приватизации, управления и распоряжения федеральными имуществом органом является Росимущество. Полагает, что единственным обязательным условием для отчуждения государственного имущества является наличие согласия собственника такого имущества, которое в настоящем случае соблюдено.

Ответчик ГП учреждения АМ-244/3 ГУИН Минюста России (далее – ответчик ГПУ) также не согласен с иском по мотиву отсутствия заинтересованности истца в споре, необоснованности ссылки истца на нормы Закона о защите конкуренции, поскольку предприятие к органам, перечисленным в ст.ст. 15, 16 названного закона не относится, следовательно, в действиях ликвидационной комиссии предприятия нарушение антимонопольного законодательства не усматривается.

Третьи лица также придерживаются позиции об отсутствии у истца права на обращение в суд с настоящим иском. В своих отзывах указывают на отсутствие нарушений порядка реализации имущества, опираясь при этом на положениях Методических рекомендаций ФСИН России (представителя собственника имущества) о порядке осуществления процедуры ликвидации предприятий уголовно-исполнительной системы, утвержденный директором ФСИН России от 26.08.2005г.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

18.12.2006г. распоряжением ФСИН России № 402-р принято решение о ликвидации Государственного предприятия учреждения АМ-244/3 ГУИН Минюста России, распоряжением № 477-р от 25.12.2006г. утвержден состав и определены полномочия ликвидационной комиссии. 10.09.2008г. ликвидационной комиссией утверждено положение о проведении закрытого аукциона (торгов) по продаже имущества ГПУ, документация об аукционе.

В порядке ликвидации юридического лица ликвидационной комиссией проводились меры по удовлетворению требований кредиторов, в том числе путем реализации имущества.

27.08.2009г. ликвидационной комиссией опубликовано приглашение принять участие в торгах по реализации федерального имущества по объекту – погрузочно-разгрузочная база порта «Усолка» (л.д. 74 т. 1). Согласно пояснениям ответчика ГПУ и третьего лица ГУФСИН по Пермскому краю приглашение опубликовано в целях определения потенциальных участников торгов, которые впоследствии и были приглашены для участия в торгах.

27.11.2009г. ликвидационной комиссией направлены приглашения к участию в торгах 28.12.2009г. согласно поступившим заявкам 6 организациям, определив минимальную начальную цену имущества в размере 25 700 000 руб. (л.д. 77-78 т. 1).

В связи с изменением технического состояния объектов, необходимости проведения повторной оценки стоимости имущества ликвидационной комиссией 01.12.2009г. принято решение об отзыве приглашений на участие в торгах.

04.05.2010г. в те же организации направлены приглашения принять участие в торгах 08.06.2010г. с указанием минимальной начальной цены продажи имущества 25 206 610 руб.

В связи с отсутствием заявок на участие в аукционе торги объявлены несостоявшимися.

Ликвидационной комиссией назначена дата проведения повторных торгов на 13.07.2010г. с установлением минимальной продажной цены имущества – 21 425 618 руб. 50 коп., приглашения направлены 3 заявившим первоначально о желании принять участие в торгах организациям.

Согласно протоколу заседания комиссии от 12.07. 2010г. к участию в торгах допущены ООО «Армада» и ООО «Фарид». Решением комиссии от 13.07.2010г. торги вновь объявлены несостоявшимися в связи ценой предложения допущенных к участи в торгах участников ниже объявленной минимальной цены продажи (7 000 000 руб. и 5 150 000 руб. соответственно).

Ликвидационная комиссия известила ТУ Росимущество по Пермскому краю и ГУФСИН России по Пермскому краю о признании торгов несостоявшимися, а также обратилось за разрешением продажи имущества путем заключения договора купли-продажи с участником, предложившим наивысшую цену продажи имущества – 7 000 000 руб.

Письмом от 26.07.2010г. ГУФСИН России по Пермскому краю разрешил реализацию основных средств путем заключения прямого договора купли-продажи согласно отчету об оценке № 2010/594, которым определена стоимость имущества в размере 6 565 300 руб. (л.д. 51 т. 1).

18.09.2010г. между ГПУ и ООО Армада» заключен договор купли-продажи имущества, принадлежащего продавцу на праве хозяйственного ведения по цене 7 000 000 руб.

18.10.2010г. договор зарегистрирован в установленном порядке.

Полагая, что продажа имущества проведена с нарушением действующего законодательства, УФАС Пермского края обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Статьей 447 ГК РФ предусмотрено, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов.

Рассматриваемые отношения регулируются ст.ст. 61 - 64, 447, 448 ГК РФ, которые не предусматривают применение законодательства о приватизации к процедурам, проводимым при ликвидации государственных предприятий, в том числе связанным с продажей имущества в целях удовлетворения претензий кредиторов.

Согласно п. 3 ст. 63 ГК РФ если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Порядок исполнения судебных решений установлен Законом об исполнительном производстве. Особенности обращения взыскания на имущество должника-организации регламентируется ст. 94 этого закона, согласно которой в случае отсутствия у должника-организации денежных средств, достаточных для удовлетворения требований, содержащихся в исполнительном документе, взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее указанной организации на праве собственности, праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления (за исключением имущества, на которое в соответствии с законодательством Российской Федерации не может быть обращено взыскание), независимо от того, где и в чьем фактическом пользовании оно находится.

В соответствии с п. 2 ст. 90 Закона об исполнительном производстве порядок проведения торгов устанавливается Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и постановлениями Правительства Российской Федерации.

Согласно п. 4 ст. 447 ГК РФ торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с ч. 3 ст. 87 Закона об исполнительном производстве реализация недвижимого имущества должника осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона.

В силу п. 1 ст. 448 ГК РФ в открытом аукционе и открытом конкурсе может участвовать любое лицо. В закрытом аукционе и закрытом конкурсе участвуют только лица, специально приглашенные для этой цели.

Между тем, в рассматриваемом случае с учетом предварительно размещенного в средствах массовой информации приглашения на участие в торгах без ссылки на закрытую форму аукциона, направления приглашения к участию в торгах всем лицам, заявившим о желании участвовать в них, ограничения круга потенциальных приобретателей имущества не произошло. Поскольку сужения круга потенциальных приобретателей не произошло, форма аукциона не оказала существенное влияние на результат торгов и на формирование цены имущества в ходе торгов.

В ст. 91 Закона об исполнительном производстве перечислены исчерпывающие основания, по которым торги могут быть признаны несостоявшимися, в том числе неявка на торги участников.

В случае объявления торгов несостоявшимися организатор торгов назначает вторичные торги (ч. 1 ст. 92 Закона об исполнительном производстве).

Законом об исполнительном производстве определены последствия признания повторных торгов несостоявшимися: направление взыскателю предложения оставить имущество, в случае отказа взыскателя от имущества должника либо непоступления от него уведомления о решении оставить нереализованное имущество за собой имущество предлагается другим взыскателям, а при отсутствии таковых (отсутствии их решения оставить нереализованное имущество за собой) возвращается должнику.

Указанные последствия не соответствуют характеру правоотношений и цели реализации имущества при добровольной ликвидации юридического лица.

Ввиду отсутствия правового регулирования данного вопроса суд считает допустимым в указанной ситуации применение порядка реализации имущества в случае признания несостоявшимися повторных торгов, установленного собственником имущества, то есть заключение прямого договора купли-продажи с участником торгов, предложившим наивысшую цену продажи имущества.

С учетом изложенного суд считает необоснованным довод истца о заключении спорного договора вне конкурентной процедуры.

Ссылка на ненадлежащую форму торгов судом во внимание не принимается, поскольку размещение заказа в установленном порядке не оспорено, то есть является действительным. Кроме того, судом учитывается факт приглашения к участию в торгах всех лиц, сообщивших о намерении принять участие в торгах, в результате чего при закрытой форме аукциона сужения круга потенциальных приобретателей не произошло.

В качестве правового обоснования недействительности договора купли-продажи от 18.09.2010г. истец ссылается также на ст. 15 Закона о защите конкуренции, в соответствии с которой федеральным органам исполнительной власти, органам государственной власти субъектов Российской Федерации, органам местного самоуправления, иным осуществляющим функции указанных органов органам или организациям, а также государственным внебюджетным фондам, Центральному банку Российской Федерации запрещается принимать акта и (или) осуществлять действия (бездействие), которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению, устранению конкуренции, в частности запрещается предоставление государственной или муниципальной преференции в нарушение порядка, установленного главой 5 настоящего Федерального закона.

Истец указывает на необоснованное, несогласованное в установленном ст. 20 Закона о защите конкуренции порядке создание ООО «Армада» преференций, что свидетельствует о возможном ограничении конкуренции.

Согласно п. 20 ст. 4 Закона о защите конкуренции под муниципальной преференцией понимается предоставление органами местного самоуправления, иными осуществляющими функции указанных органов органами или организациями отдельным хозяйствующим субъектам преимуществ, которые обеспечивают им более выгодные условия деятельности, путем передачи муниципального имущества, иных объектов гражданских прав либо путем предоставления имущественных льгот.

Истец считает, что о создании преференции ООО «Армада» свидетельствует продажа имущества вне конкурентной процедуры, в том числе по стоимости ниже установленной минимальной цены продажи, то есть на льготных условиях.

Судом установлена необоснованность довода истца о заключении спорного договора с ООО «Армада» вне конкурентной процедуры.

Также несостоятельным является довод о продаже имущества по льготной цене.

Из материалов дела следует, что имущество продано ООО «Армада» по цене, несколько превышающей его стоимость, определенную независимой экспертной организацией (отчет об оценке № 2010/594), занижения цены не произошло. Цена имущества определена независимым оценщиком, которую в установленном законом порядке истец имел возможность оспорить, но не оспорил. Довод истца о возможности продажи имущества по более высокой цене основан на предположении, доказательств в обоснование иной стоимости спорного имущества истец не представил.

Доказательств наличия в действиях ответчиков нарушений требований ст.ст. 15, 16 Закона о защите конкуренции материалы дела не содержат.

Истец полагает, что ГПУ АМ-244/3 ГУИН МЮ РФ является субъектом правоотношений в рамках ст. 15 Закона о защите конкуренции со ссылкой на осуществление им полномочий государственного органа (ФСИН России) в сфере обеспечения деятельности уголовно-исполнительной системы.

Согласно Уставу ГПУ основными целями деятельности предприятия являются обеспечение трудовой занятости осужденных, производство продукции, выполнение работ и оказание услуг для удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли (п. 2.1).

Доказательства наделения предприятия полномочиями по обеспечению деятельности уголовно-исполнительной системы, выполнения им функций в указанной сфере истцом не представлены.

С учетом изложенного ГП учреждения АМ-244/3 ГУИН МЮ РФ не относится к субъектам правоотношений, названных в ст. 15 Закона о защите конкуренции.

Таким образом, судом нарушения при заключении спорного договора антимонопольного законодательства не установлены.

Нормы ст.ст. 63, 447, 448 ГК РФ, Закон об исполнительном производстве, на которые ссылается истец в обоснование своих доводов, к антимонопольному законодательству не относятся, тогда как в соответствии с абз. «б» пп. 6 п. 1 ст. 23 Закона о конкуренции антимонопольный орган может обращаться в арбитражный суд с исками о признании недействительными договоров, не соответствующих антимонопольному законодательству.

Поскольку материалами дела заключение договора купли-продажи имущества от 18.09.2010г. с нарушениями антимонопольного законодательства не подтверждается, иск антимонопольного органа лишен правовых оснований и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 49, 168 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.

Судья Т.Ю. Плахова