Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РостБакалеяПермь» (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 10 988 500 руб.

Определением суда от 03.02.2022 принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «РостБакалеяПермь» о взыскании с ФИО1 4 940 050 руб. 00 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на дату вынесения судебного акта.

Определением суда от 11.05.2022 встречный иск общества с ограниченной ответственностью «РостБакалеяПермь» о взыскании с ФИО1 задолженности в размере 4 940 050 руб. 00 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на дату вынесения судебного акта выделен в отдельное производство, присвоив делу № А50-11473/2022; Дело № А50-11473/2022 передан в Пермский краевой суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

В судебном заседании 25.05.2022 ответчик заявил ходатайство о принятии встречного искового заявления для совместного рассмотрения с первоначальным иском, согласно которому просит истребовать у ФИО1 первичные бухгалтерские документы обособленного подразделения ООО «РостБакалеяПермь» за период с 01.03.2010 по ноябрь 2021;

Определением суда от 25.05.2022 встречный иск возвращен ответчику.

Истец заявил об уточнении исковых требований, согласно которым просил определить действительную стоимость доли в размере 10 988 500 руб. Уточнение принято судом согласно ст. 49 АПК РФ.

Ответчик представил отзыв на иск, дополнительные возражения по иску, представил контррасчет действительной стоимости доли истца в размере 8 690 510 руб. 88 коп.

Истец уточнил размер исковых требований до суммы 8 690 510 руб. 88 коп. Уточнение размера исковых требований принято согласно ст. 49 АПК РФ.

26.05.2022 в суд поступило заявление истца об отводе судьи.

В судебном заседании 28.06.2022 истец заявил об отказе от заявления об отводе судьи, в связи с чем данное заявление судом не рассматривалось.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. Указал, что истец ФИО1 вышел из ООО «РостБакалеяПермь» на основании нотариально удостоверенного заявления от 24.11.2021, которое было получено обществом 25.11.2021. Общество действительную стоимость доли истцу не выплатило. Размер действительной стоимости доли определен истцом в соответствии с контррасчетом ответчика действительной стоимости доли истца.

Ответчик представил отзыв на иск, дополнительные возражения по иску. Произвел контррасчет действительной стоимости доли, с учетом доводов истца о достоверности бухгалтерской отчетности ответчика. Согласно расчету ответчика стоимость доли составила 8 690 510 руб. 88 коп.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

ФИО1 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «РостБакалеяПермь» с долей 50 % в уставном капитале общества (далее по тексту - Общество), номинальной стоимостью 5 000 рублей.

«24» ноября 2021 года ФИО1 оформил у нотариуса Пермского муниципального нотариального округа ФИО4 заявление № 59 АА 3884194 о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

«25» ноября 2021 года указанное заявление было получено обществом с ограниченной ответственностью «РостБакалеяПермь», что обществом не оспаривается.

«26» ноября 2021 года истцом от общества была получена справка, в соответствии с которой общество произвело расчет действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале в размере 2 851 500 рублей и обязалось произвести выплату действительной стоимости доли в срок, определенный Уставом Общества.

На момент подачи иска истец на основании анализа бухгалтерской отчетности ООО «РостБакалеяПермь» за 2020 год произвел расчет чистых активов общества в размере 21 977 000 рублей, действительная стоимость доли в размере 50 % составила 10 988 500 рубль.

Поскольку между сторонами возник спор относительно размера действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском с учетом принятых судом уточнений предмета иска и размера исковых требований.

Избранный истцом способ защиты прав соответствует ст. 12 ГК РФ.

В соответствии с абз. 6 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон об обществах) участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об обществах, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 ст. 23 Закона об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 5.6.4 Устава предусмотрено, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода в Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Принимая во внимание то обстоятельство, что заявление о выходе истцов получено ООО «РостБакалеяПермь» 25.11.2021г., то согласно пункта 6.1 ст. 23 Закона об обществах последним отчетным периодом, предшествующим подаче указанного заявления является 2020 год. Соответственно, основанием для расчета действительной стоимости доли в целях выплаты ее вышедшему участнику Общества является бухгалтерская отчетность за 2020 год.

В процессе рассмотрения дела истцом было заявлено о недостоверности сведений о кредиторской задолженности общества в сумме 16 264 000 руб., отраженной в бухгалтерском балансе общества за 2020 год, и, следовательно, о завышении пассивов общества. Расшифровка кредиторской задолженности представлена ответчиком 09.03.2022.

Недостоверность данных о кредиторской задолженности , по утверждению истца, связана с тем, что ответчиком не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие кредиторской задолженности, в частности, акты сверки взаимных расчетов с контрагентами (предполагаемыми кредиторами) в количестве 11 штук подписаны ответчиком в одностороннем порядке, в связи с чем истец заявил ходатайство об исключении указанных актов сверок как доказательств (т.2 л.д.173-174).

Кроме того, истец представил справку от ИП ФИО5, акты сверки с ООО "СМАК", с ООО "Отличная кухня", согласно которым, указанные организации прав требования к ООО «РостБакалеяПермь» не имеют.

Большинство кредиторов, указанных в расшифровке кредиторской задолженности, исключены из ЕГРЮЛ как недействующие юридические лица; период образования задолженности кредиторов - 2012-2017 гг., отсутствуют сведения об обращении контрагентов в суд за взысканием задолженности, а также объяснений о том, почему задолженность не была списана по истечении срока исковой давности (т.3 л.д.39-41).

Ответчиком представлены Дополнительные возражения, в котором произведен контррасчет действительной стоимости доли ФИО1 с учетом доводов, изложенных в пояснениях истца.

Так, в расчете ответчика указано, что в ходе проверки дебиторской и кредиторской задолженности контрагентов ООО «РостБакалеяПермь» установлено, корректировке подлежит как дебиторская, так и кредиторская задолженность, отраженные в бухгалтерской отчетности ответчика.

Так установлено что в расшифровке дебиторской задолженности имеются следующие контрагенты, по которым отражена кредиторская задолженность:

-ООО «Пищепром» сумма дебиторской задолженности 18 125,00 рублей;

-ООО «Технополис» сумма дебиторской задолженности 112 801,83 рубля;

-ООО «Смак» Мира, 41 сумма дебиторской задолженности 47 380,00 рублей;

-ООО «Смак» ФИО6, 13 сумма дебиторской задолженности 70 530,00 рублей;

- ООО «Смак» Светлогорская, 22аа сумма дебиторской задолженности 40 486,00 рублей.

Дебиторская задолженность ООО «Хлебная лавка» также подлежит корректировке в размере 225 000,00 рублей (оплата за ООО «Хлебная лавка» ИП ФИО7).

Таким образом, согласно расчету ответчика дебиторская задолженность подлежит корректировке на сумму 514 322,83 рубля. Общая сумма дебиторской задолженности с учетом необходимых корректировок по состоянию на 31.12.2021г. составила 6 900 677,17 рублей.

С учетом имеющихся документов, а также с учетом пропуска срока исковой давности по обращению контрагентов с требованием оплаты задолженности, кредиторская задолженность подтверждена по следующим контрагентам:

-ООО «Биотехнология» на сумму 424,00 рубля;

-ООО «Гермес-Агро» на сумму 1 845,00 рублей;

-ООО «Медик» на сумму 20 760,00 рублей;

-Платежи в бюджет на сумму 834 556,55 рублей;

-Заработная плата за декабрь 2020г. на сумму 53 895,50 рублей;

-Выдача денежных средств на подотчет на 31.12.2020г. на сумму 124 536,11 рублей.

Таким образом, общая сумма достоверной кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2020г. составила 1 036 017,16 рублей.

В связи с корректировкой кредиторской задолженности подлежит уплате налог на прибыль. С учетом списания кредиторской задолженности на сумму 15 228 191,31 рублей у ООО «РостБакалеяПермь» подлежит уплате налог на прибыль в размере 3 045 638,26 рублей, данный платеж отражается в разделе IV Баланса в графе «Отложенные налоговые обязательства».

Согласно п.8 ст. 23 Закона об обществах действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 27.11.2020) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Согласно бухгалтерскому балансу ответчика по состоянию на 31.12.2020г. с учетом произведенных корректировок дебиторской и кредиторской задолженности, стоимость Активов составила 21 462 677,17 рублей (3 927 000,00 (запасы) + 108 000 (Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям) + 6 900 677,17 (Дебиторская задолженность) + 10 527 000 (Денежные средства и денежные эквиваленты).

Стоимость Пассивов составила 4 081 655,42 руб. (3 045 638,26 (отложенные налоговые обязательства) + 1 036 017,16 (кредиторская задолженность). Таким образом, чистые активы Общества по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2020г. составили 17 381 021,75. рублей.

Соответственно, действительная стоимость доли ФИО1 в размере 50% чистых активов общества составила 8 690 510 руб. 88 коп.

С указанным расчетом истец согласен, что следует из уточненного искового заявления.

Указанный расчет судом проверен и признан обоснованным.

В силу п.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного, размер действительной стоимости доли истца подлежит определению в сумме 8 690 510 руб. 88 коп.

Исковые требования об определении размера действительной стоимости доли подлежат удовлетворению в названной сумме.

В соответствии ст. 110 АПК РФ судебные расходы лица по оплате государственной пошлины, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица.

В связи с принятием уточненного искового заявления размер государственной пошлины по настоящему делу составил 6 000 рублей, излишне уплаченная сумма государственной пошлины подлежит возврат истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Определить действительную стоимость доли ФИО1 (г. Пермь) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостБакалеяПермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 8 690 510 руб. 88 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РостБакалеяПермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г. Пермь) судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Возвратить ФИО1 (г. Пермь) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 71 943 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер