Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения генерального директора ОАО «Минеральные удобрения»; признании недействительным решения совета директоров ОАО; признании несоответствующими законодательству решений генерального директора ОАО о предъявлении требований об оплате.

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Пермского края первой инстанции с требованиями к ответчику:

- о признании недействительным решения генерального директора ОАО «Минеральные удобрения» о предоставлении платы за предоставление копий документов в размере 58,47 руб. за копию, включая НДС;

- о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Минеральные удобрения» о предоставлении платы за предоставление копий документов в размере 58,47 руб. за копию, включая НДС;

- о признании несоответствующими законодательству решений генерального директора ОАО о предъявлении требований об оплате:

- № Исх-Зак-ЮО-6246 от 24.10.2007 на общую сумму 211.540,84 руб. об оплате копий документов, исходя из стоимости одного листа 49,55 руб. без учета НДС за одну копию,

- № Исх-Зак-ГД-6256 от 24.10.2007 на общую сумму 589.776,80 руб. об оплате копий документов, исходя из стоимости одного листа 49,55 руб. без учета НДС за одну копию,

- № Исх-Зак-ЮО-6245 от 24.10.2007 на общую сумму 1.578,66 руб. . об оплате копий документов, исходя из стоимости одного листа 49,55 руб. без учета НДС за одну копию.

В исковом заявлении изложены доводы истца о том, что установленная в Обществе стоимость копий документов завышена относительно рыночной стоимости аналогичных услуг, Обществом нарушен установленный порядок публикации информации в сети Интернет..

Требования истца содержат правовые ссылки на ст. 67 ГК РФ, ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах, п. 1.9 приказа ФСФО РФ от 10.10.2006 № 06-117/пз-н.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме, пояснения даны в соответствии с доводами, изложенными в исковом заявлении. Оспаривал только включение в калькуляцию затрат на оплату труда работников Общества, изготавливающих копии документов. Процедуру принятия соответствующих решений, полномочия органов, принявших оспариваемые решения, и полномочность лиц, принявших решение, не оспаривал.

Представитель ответчика в отзыве и дополнении к отзыву против удовлетворения исковых требований возражал, пояснил, что установленная стоимость копий документов соответствует калькуляции затрат на их изготовление, составленной с учетом требований закона и локальных нормативных актов. В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, ознакомившись с исковым заявлением и отзывом и дополнением к нему, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со справкой депозитария, ОАО «МДМ-Банк», истец является владельцем именных обыкновенных акций ОАО «Минеральные удобрения».

В связи с обращением истца к Обществу по поводу выдачи ему копий документов Общества, оно направило истцу счета на оплату изготовления запрошенных копий документов (письма № Исх-Зак-ЮО-6246 от 24.10.2007, №Исх-Зак-ГД-6256 от 24.10.2007,№Исх-Зак-ЮО-6245 от 24.10.2007). Истец считает, что стоимость изготовления копий документов завышена.

Данное обстоятельство послужило поводом для обращения истца в арбитражный суд с заявленными требованиями. При этом истец не оспаривает полномочия соответствующих органов Общества, правомочность лиц, принявших оспариваемые решения, и процедуру принятия соответствующих решений. Требования заявлены истцом только по одному основанию – превышение предъявляемой акционеру к оплате стоимости изготовления копий документов относительно фактических затрат Общества на изготовление копий документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ: участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 1.9 Положения о раскрытии информации эмитентами, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 10.10.2006 № 06-117/пз-н: Эмитент обязан предоставлять копию каждого сообщения, в том числе копию каждого сообщения о существенном факте, публикуемого эмитентом в соответствии с настоящим Положением, а также копию зарегистрированных решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и изменений и/или дополнений к ним, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, копию уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, копию ежеквартального отчета, копию иных документов, обязательное раскрытие которых предусмотрено главами VIII и X настоящего Положения, владельцам ценных бумаг эмитента и иным заинтересованным лицам по их требованию за плату, не превышающую расходы по изготовлению такой копии, в срок не более 7 дней с даты предъявления соответствующего требования.

Банковские реквизиты расчетного счета (счетов) эмитента для оплаты расходов по изготовлению копий документов, указанных в настоящем пункте, и размер (порядок определения размера) таких расходов должны быть опубликованы эмитентом на странице в сети Интернет.

В соответствии с пунктом 11.2 устава Общества, акционер имеет право: иметь доступ к документам Общества, в порядке, предусмотренном законом и уставом, и получать их копии за плату.

Пунктом 21.1 устава Общества предусмотрено: Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Истец просит признать недействительным решение генерального директора ОАО «Минеральные удобрения» об утверждении платы за предоставление копий документов в размере 58,47 руб. за копию, включая НДС. В то же время истцом не указаны реквизиты документа, содержащего такое решение.

В материалы дела ответчиком представлен приказ генерального директора ОАО «Минеральные удобрения от 08.10.2007 № 279 «Об установлении расценок» (л.д. 76), в соответствии с пунктом 1 которого с 08.10.2007 в обществе установлена стоимость изготовления одной страницы копий документов формата А4 в размере 58,47 руб. с учетом НДС.

При этом правомочность лица, издавшего этот приказ, истцом не оспаривается. Доказательства отсутствия у него на момент издания приказа полномочий единоличного исполнительного органа Общества истцом, в порядке ст. 65 АПК РФ, суду не представлены.

В силу пункта 16.2.12 устава Общества к компетенции генерального директора Общества относится решение иных вопросов, касающихся деятельности Общества, за исключением вопросов, входящих в компетенцию общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

Следовательно, указанный приказ издан в пределах компетенции генерального директора.

В соответствии с пунктами 2, 8, 10, 17 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного приказом Минфина России от 06.05.1999 № 33-н: Расходами организации признается уменьшение экономических выгод в результате выбытия активов (денежных средств, иного имущества) и (или) возникновения обязательств, приводящее к уменьшению капитала этой организации, за исключением уменьшения вкладов по решению участников (собственников имущества).

При формировании расходов по обычным видам деятельности должна быть обеспечена их группировка по следующим элементам:

материальные затраты;

затраты на оплату труда;

отчисления на социальные нужды;

амортизация;

прочие затраты.

Для целей управления в бухгалтерском учете организуется учет расходов по статьям затрат. Перечень статей затрат устанавливается организацией самостоятельно…

Правила учета затрат на производство продукции, продажу товаров, выполнение работ и оказание услуг в разрезе элементов и статей, исчисления себестоимости продукции (работ, услуг) устанавливаются отдельными нормативными актами и Методическими указаниями по бухгалтерскому учету.

Расходы подлежат признанию в бухгалтерском учете независимо от намерения получить выручку, прочие или иные доходы и от формы осуществления расхода (денежной, натуральной и иной).

В соответствии с письмом Министерства финансов РФ от 29 апреля 2002 г. N 16-00-13/03 «О применении нормативных документов, регулирующих вопросы учета затрат на производство и калькулирования себестоимости продукции (работ, услуг)»: …До завершения работы по разработке и утверждению министерствами и ведомствами соответствующих отраслевых нормативных документов по вопросам организации учета затрат на производство, калькулирования себестоимости продукции (работ, услуг) в соответствии с Программой реформирования бухгалтерского учета, как и ранее, организациям надлежит руководствоваться действующими в настоящее время отраслевыми инструкциями (указаниями) с учетом требований, принципов и правил признания в бухгалтерском учете показателей, раскрытия информации в бухгалтерской отчетности в соответствии с уже принятыми во исполнение указанной Программы нормативными документами по бухгалтерскому учету.

Как видно из представленной в материалы дела калькуляции стоимости изготовления копий документов (л.д. 82), она составлена в соответствии с положениями приведенных нормативных актов, а также в соответствии с пунктом 2.5 Инструкции по планированию, учету и калькулированию себестоимости продукции на нефтеперерабатывающих и нефтехимических предприятиях, утвержденной приказом Министерства топлива и энергетики РФ от 17.11.1998 № 371 с последующими изменениями и дополнениями.

В соответствии с указанной калькуляцией, стоимость подлежащих учету фактических затрат Общества на изготовление копий документов для акционеров Общества составляет 58,47 руб. с учетом НДС 18 %. Включение в калькуляцию расходов (затрат) Общества, не указанных в приведенных нормативных актах, или надбавок судом не установлено. Несоответствие данных, указанных в калькуляции, фактическим затратам, подтвержденным представленными в материалы дела доказательствами, судом не установлено. Следовательно, судом не установлен факт получения Обществом прибыли за счет завышения стоимости изготовления копий документов для акционеров Общества.

Однако, истец оспаривает включение в данную калькуляцию затрат, связанных с оплатой труда конкретного работника, изготавливающего копии документов. По мнению истца, оплата труда работников Общества за счет его акционеров не допустима, а данную работу могут выполнять менее квалифицированные работники с более низкой оплатой труда. В судебном заседании представитель истца пояснил, что большая часть копий документов, истребованных истцом, не содержит сведений, доступ к которым мог бы быть ограничен для работников Общества.

С данными доводами истца нельзя согласиться, поскольку Общество в лице генерального директора вправе самостоятельно определять круг обязанностей работников Общества (п. 16.2.7 устава Общества, л.д. 66). Законодательство не предоставляет акционер право вмешиваться в вопросы оперативного управления Обществом (текущая деятельность Общества), эти доводы не могу быть предметом рассмотрения по данному делу. Кроме того, истец не представил в материалы дела доказательства данных доводов, в частности, перечень истребованных им копий документов, за изготовление которых выставлены оспариваемые по данному делу счета.

Подлежит отклонению и довод истца относительно необоснованности указанного в калькуляции размера расходов на оплату труда работника, изготавливающего копии документов по запросу акционеров.

В материалы дела представлены документы, свидетельствующие о соответствии суммы, указанной в калькуляции, суммам, начисленным к выплате работнику, в обязанности которого входит изготовление копий документов для акционеров, и суммам к уплате в бюджет (ЕСН).

Как видно из представленной калькуляции, в нее включена оплата 3 минут рабочего времени, необходимых для изготовления копии 1 страницы документа. Истцом не доказано в порядке статьи 65 АПК РФ, что для изготовления копии одной страницы документа требуется меньше времени. Представляется, что затраты рабочего времени, включенные в калькуляцию, занижены Обществом, поскольку до момента копирования документа работнику необходимо осуществить поиск необходимого документ, подготовку его к копированию и т.д.

Изготавливая копии документов для акционера, работник Общества отвлечен от выполнения обязанностей, связанных с осуществлением целей создания Общества – деятельности по извлечению прибыли.

Следовательно, затраты на оплату труда работника за время изготовлений копий документов для акционеров, обоснованно включены Обществом в затраты по изготовлению этих копий. Иное являлось бы нарушением прав других акционеров, поскольку уменьшало бы прибыль Общества на сумму этих затрат, но экономило средства акционера, для которого изготавливаются копии документов. Что недопустимо в силу принципа равенства участников гражданского оборота (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

Правомерность включения в калькуляцию других затрат Общества истцом не оспаривалась. Однако, судом проверена калькуляция затрат в полном объеме. Неправомерное отнесение каких-либо затрат на себестоимость изготовления копий документов для акционеров судом не выявлено.

Отклоняются доводы истца о том, что стоимость изготовления Обществом копий документов для акционеров должна быть не выше средней рыночной цены услуг копирования, которая значительно меньше фактических затрат Общества, указанных в калькуляции.

Законодательство не ставит размер компенсации затрат общества на изготовление копий документов для акционеров в зависимость от рыночной стоимости услуг копирования. Возмещению акционером подлежат фактические затраты Общества.

Кроме того, при осуществлении копирования документов в коммерческих целях соответствующие субъекты организуют свою деятельность определенным образом, с целью максимального снижения затрат на производство копий документов. К обществу, для которого изготовление копий документов не является видом коммерческой деятельности, законом не предъявляются требования по снижению затрат на изготовление копий до уровня средних рыночных цен.

Доказательства того, что изготовление копий документов для Общества является одним из видов коммерческой деятельности, истцом суду не представлены. Следовательно, данное обстоятельством истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано.

Истец просит признать недействительным решение совета директоров ОАО «Минеральные удобрения» об утверждении платы за предоставление копий документов в размере 58,47 руб. за копию, включая НДС. В то же время истцом не указаны реквизиты документа (протокола), содержащего такое решение.

Ответчик представил в материалы дела протокол б/н заседания Совета директоров ОАО «Минеральные удобрения» от 09.01.2008 (л.д. 79-80).

Как видно из текста представленного протокола, советом директоров Общества приняты решения:

- по третьему вопросу повестки дня, а именно: одобрить Положение «О порядке предоставления информации акционерам ОАО «Минеральные удобрения», утвержденное приказом № 306 от 19.11.2007. За данное решение проголосовали 6 из 6 членов совета директоров Общества, принявших участие в заочном голосовании Совета директоров (85,71 % от числа избранных);

- по четвертому вопросу повестки дня, а именно: одобрить стоимость затрат на изготовление Обществом копий документов, утвержденную приказом № 279 от 08.10.2007 в размере 58,47 руб. с НДС. За данное решение проголосовали 6 из 6 членов совета директоров Общества, принявших участие в заочном голосовании Совета директоров (85,71 % от числа избранных).

Правомочность членов Совета директоров в исковом заявлении и в судебном заседании не оспаривалась. Доказательства их неправомочности суду истцом, в порядке статьи 65 АПК РФ, не представлены.

Подпунктом 18 пункта 15.2 устава к компетенции совета директоров Общества относится утверждение, внесении изменений и дополнений во внутренние документы Общества, определяющие политику и направление развития общества, в том числе…иные внутренние документы Общества за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых решением общего собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции генерального директора.

В уставе не содержатся положения, в соответствии с которыми вопрос об утверждении установленной в Обществе стоимости изготовления копий документов для акционеров относится к компетенции общего собрания Общества или генерального директора Общества. Данный вопрос не относятся к вопросам текущей деятельности, регламентирует взаимоотношения Общества и акционера по вопросам предоставления информации. Следовательно, решение по указанному вопросу могло быть принято в пределах компетенции Совета директоров.

Из анализа приведенных выше норм следует, что порядок ознакомления акционеров с информацией Общества устанавливается самим Обществом. Процедура установления стоимости изготовления копий на момент принятия оспариваемых приказа и решения нормативными актами или Обществом не была регламентирована. Ни один из органов управления Общества не был наделен специально оговоренными полномочиями на установление платы за изготовление копий документов для акционеров. Иное истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано.

Нарушение требований законодательства при публикации информации Общества судом не установлено.

Истцом в материалы дела представлена распечатка с сайта Общества от 07.03.2008 (л.д. 25). Соответствие данной распечатки фактически размещенной Обществом информации в сети Интернет ответчиком не оспаривается.

В доводах истца содержится противоречие: он указывает, что на странице (сайте) Интернет указанна стоимость изготовления одной страницы копии документов – 58,47 рублей с НДС, но одновременно утверждает, что не указан размер расходов на изготовление копий.

В силу закона размер расходов общества на изготовления копий соответствует стоимости изготовления одной страницы копии документов. То есть, в данном случае это равнозначные понятия. Поскольку опубликована стоимость изготовления 1 страницы копий, в силу закона это и есть размер расходов, пока не будет доказано иное.

Пунктом 1.9Положения о раскрытии информации эмитентами, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 10.10.2006 № 06-117/пз-н предусмотрено: Банковские реквизиты расчетного счета (счетов) эмитента для оплаты расходов по изготовлению копий документов, указанных в настоящем пункте, и размер (порядок определения размера) таких расходов должны быть опубликованы эмитентом на странице в сети Интернет.

Из буквального толкования этого положения следует, что порядок определения размера расходов подлежит публикации, когда не определен размер расходов, поскольку слова «порядок определения размера» заключены в скобки и указаны после слов «размер расходов». То есть, предполагается, что должен быть указан либо один вид информации, либо другой.

Кроме того, наличие или отсутствие нарушений со стороны Общества при публикации информации в сети Интернет напрямую не влечет нарушение прав истца оспариваемыми им по данному делу приказом, решениями и требованиями об оплате. Иные требования, кроме перечисленных выше, истцом не были заявлены и судом не исследовались.

Таким образом, судом не установлено нарушение прав акционера и действующего законодательства оспариваемыми истцом приказом Генерального директора и решением Совета директоров Общества.

Истец не оспаривает выставленные ему счета за изготовление копий документов в части определения количества страниц. Судом проверена правильность выставленных счетов в части стоимости изготовления одной страницы копии и общей стоимости изготовления копий документов. Нарушения судом не выявлены.

Следовательно, истец в порядке статьи 65 АПК РФ не доказал нарушение его прав или действующего законодательства оспариваемыми требованиями генерального директора Общества об оплате выставленных счетов за изготовление копий документов.

В соответствии с пунктом 27 Постановления пленума Высшего Арбитражного Суда от 18.11.2003 № 12 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: Решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Следовательно, для признания недействительным решения органа совета директоров или генерального директора Общества необходима совокупность двух обстоятельств: нарушение прав акционера и нарушение закона. Судом по данному делу такие нарушения не установлены.

Следовательно, не подлежат удовлетворению требования истца:

- № Исх-Зак-ЮО-6245 от 24.10.2007 на общую сумму 1.578,66 руб. об оплате копий документов, исходя из стоимости одного листа 49,55 руб. без учета НДС за одну копию.

В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при вынесении решения арбитражный суд разрешает вопросы распределения судебных расходов по делу.

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина по платежным поручения от 29.02.2008 № 172 в сумме 4.000 руб. и от 04.03.2008 № 172 на сумму 2.000 руб.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы на уплату государственной пошлины по данному делу подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Пермского края в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме, а также в порядке кассационного производства через Арбитражный суд Пермского края в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа – www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий:

Судья Пескина Н.А.

Арбитражные заседатели:

ФИО2

ФИО1