Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора № 2КВ-4-45/14 от 20.05.2014 купли-продажи и дополнительного соглашения к нему № 1 от 21.11.2014, применении последствий недействительности сделки

третье лицо: Латышева Юлия Викторовна

при участии:

от истца: Ведерникова Т.Г., доверенность от 27.09.2016;;

Косачева С.А., доверенность от 12.01.2017;

от ответчиков: не явились, извещены,

от третьего лица: Котельников В.А., доверенность от 11.07.2016,

установил:

Ермакова Анастасия Вячеславовна (истец), являясь участником ООО «Мультиэнергетика», обратилась в Арбитражный суд Пермского края к Обществу с ограниченной ответственностью «Мультиэнергетика» (1-й ответчик) и Жилищно-строительному кооперативу «Квартал 163» (2-й ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи будущей недвижимой вещи № 2КВ-4-45/14 от 20.05.2014 года и дополнительного соглашения № 1 от 21.11.2014 года и применении последствий недействительности сделки.

Требования истца мотивированы нарушением порядка одобрения сделки, установленного п. 8.11 Устава общества, причинением при этом убытков обществу и основаны на положениях ст.ст. 166, 167, 168, 173.1, 174 ГК РФ.

ООО «Мультиэнергетика», представив отзыв на заявление, поддержало позицию истца и подтвердило при этом доводы о заключении оспариваемого договора с нарушением установленного Уставом общества порядка одобрения сделки.

ЖСК «Квартал 163», не возражая против заявленных требований, в представленном отзыве указывает, что на момент заключения сделки решение об одобрении сделки участниками общества получено не было.

Латышева Ю.В., также как и истица являясь участником ООО «Мультиэнергетика», возражает против заявленных требований, ссылаясь на пропуск исковой давности оспаривания сделки, отсутствие каких-либо негативных последствий, а также недобросовестность действий истца и ООО «Мультиэнергетика».

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав, представленные в суд материалы дела в соответствии со ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, суд нашел требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Мультиэнергетика» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2013, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Участниками общества являются: Ермакова Анастасия Вячеславовна и Латышева Юлия Викторовна с размером доли по 50% уставного капитала общества.

С момента образования в качестве юридического лица общества «Мультиэнергетика» и по настоящее время его директором является Ермаков Максим Николаевич.

20 мая 2014 года № 2КВ-4-45/14 между Жилищно-строительным кооперативом «Квартал 163» (продавец) и ООО «Мультиэнергетика» (покупатель) заключен договор купли-продажи будущей недвижимой вещи - объектов электросетевого хозяйства, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. 1-я Красноармейская, 3 (п. 1.1 Договра).

Стоимость объектов согласована в размере 70 000 руб. (п. 1.3 Договора).

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 21.11.2014 г. от п. 1.1 Договора № 2КВ-4-45/14 изложен в следующей редакции: продавец обязуется передать в собственность покупателя сооружение, назначение: иное сооружение (КЛ 0,4 кВ), протяженность 229 м, адрес (местоположение) объекта: Пермский край, г. Пермь, Свердловский район, ул. 1-я Красноармейская, 3.

Согласно актам приема-передачи от 21.11.2014 г. обусловленное указанным договором имущество передано ООО «Мультиэнергетика», в том числе технический паспорт на кабельную линию и кадастровый паспорт объекта.

09.12.2014 г. обществом «Мультиэнергетика» зарегистрировано право собственности на сооружение, назначение: иное сооружение (КЛ 0,4 кВ), протяженность 229 м, адрес (местоположение) объекта: Пермский край, Свердловский район, ул. 1-я Красноармейская, 3, кадастровый номер 59:01:0000000:77678.

Ермакова А.В., полагая, что договор купли-продажи, а также дополнительное соглашение к нему являются недействительными сделками, совершенными ООО «Мультиэнергетика» в нарушение пункта 8.11 Устава в отсутствие одобрения всеми участниками общества, а также сделками, при совершении которых имело место причинение ущерба обществу «Мультиэнергетика» и нарушение прав его участника, обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Мультиэнергетика» и ЖСК «Квартал 163» о признании данных сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде возложения на ООО «Мультиэнергетика» обязанности возвратить ЖСК «Квартал 163» спорное сооружение, а на ЖСК «Квартал 163» обязанность возвратить 70 000 руб.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу абз. 4 ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 90 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года № 25, сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ также предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года № 25) разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

При этом в п. 92 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года № 25 также разъяснено, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу п. 4 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Статьей 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено одобрении крупной сделки решением общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 7 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наряду со случаями, указанными в п. 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

При этом п. 8.11 Устава ООО «Мультиэнергетика» предусмотрено, что любые сделки с недвижимым имуществом общества, а также с движимым имуществом общества, предназначенным для энергоснабжения и (или) оказания услуг по передаче электрической энергии, в том числе сделки по обременению вышеперечисленного имущества общества директор может совершать только при наличии одобрения всех участников общества. Указанное одобрение оформляется протоколом собрания участников.

Как указано выше, в обоснование заявленных исковых требований Ермакова А.В. ссылается на то, что оспариваемые договор и дополнительное соглашение к нему являются сделкой по приобретению недвижимого электросетевого имущества, однако совершены директором ООО «Мультиэнергетика» в отсутствие предусмотренного п. 8.11 Устава общества одобрения всеми участниками общества.

Между тем, исходя из буквального содержания положения п. 8.11 Устава общества, одобрение всеми участниками общества предусмотрено в отношении имущества общества, предназначенного для энергоснабжения и (или) оказания услуг по передаче электрической энергии, то есть в отношении уже имеющегося у общества имущества. Необходимость в одобрении сделки по приобретению этого имущества прямо из названного п. 8.11 Устава не следует.

Более того, истцом не приведено каких-либо доводов и не представлено доказательств, что сделка совершена в ущерб интересам общества при недобросовестности сторон.

Ссылка заявителя на то, что в настоящее время ООО «Мультиэнергетика» по причине признания Арбитражным судом Пермского края по делу № А50-7474/2016 недействительным договора аренды спорного имущества несет значительные расходы в виде стоимости фактических потерь электрической энергии, признаны судом несостоятельными, поскольку эти обстоятельства являются следствием иной сделки, совершенной директором ООО «Мультиэнергетика» в отсутствие предусмотренного п. 8.11 Устава общества одобрения всеми участниками общества.

Не принимается судом во внимание и признание иска ответчиками, учитывая наличие в ООО «Мультиэнергетика» корпоративного конфликта между участниками и то, что Ермакова А.В. является супругой директора данного общества.

При таких обстоятельствах, по мнению суда, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований Ермаковой Анастасии Вячеславовны отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова