Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Камская бумажная компания» о восстановлении срока для обжалования решения; признании недействительным решение об одобрении заключения ЗАО «Камская бумажная компания» (Поручитель) договора поручительства с ЗАО «Уфаойл» (Поставщик) в целях обеспечения исполнения ЗАО «КНК-Инвест» (Покупатель) своих обязательств по договору поставки от 27.11.2007г. № УОЛ-ПК-08-0001/ИА недействительным; признании недействительным договор поручительства от 02.06.2008г. № УОЛ-ПР-08-0193/ИА .

Определениями суда от 06.10.2009г., от 11.12.2009г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ЗАО «Уфаойл», ЗАО «КНК-Инвест», ФИО2, ФИО5 (ст. 51 АПК РФ).

Заявленные требования обоснованы истцом тем, что оспариваемое решение принято с нарушением порядка созыва и проведения внеочередных общих собраний акционеров, установленных в ст.ст. 52,63 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», он, как акционер ЗАО «Камская бумажная компания», не был извещен о дате и времени проведения собрания, на собрании не присутствовал. Кроме этого, истец указывает, что оспариваемая им сделка – договор поручительства от 02.06.2008г.- является сделкой с заинтересованностью, однако законного решения об одобрении оспариваемой сделки принято не было, что противоречит ст.83 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах».

В судебном заседании представитель истца заявил отказ от части исковых требований о восстановлении срока для обжалования решения, указанного в ч.7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах».

Определением суда от 29.12.2009г. (протокольным) отказ истца от части исковых требований принят судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец на требованиях о признании недействительным решение об одобрении заключения ЗАО «Камская бумажная компания» (Поручитель) договора поручительства с ЗАО «Уфаойл» (Поставщик) в целях обеспечения исполнения ЗАО «КНК-Инвест» (Покупатель) своих обязательств по договору поставки от 27.11.2007г. № УОЛ-ПК-08-0001/ИА недействительным; признании недействительным договор поручительства от 02.06.2008г. № УОЛ-ПР-08-0193/ИА настаивает, уточнил, что просит признать недействительным решение от 04.06.2008г.

Представитель ответчика исковые требования поддерживает.

Третье лицо ЗАО «Уфаойл», извещено надлежащим образом, не обеспечило явку своего представителя в судебное заседание, направило в суд отзыв, из которого следует, что они возражают относительно заявленных исковых требований, считают, что требования заявлены необоснованно, поскольку ФИО6 как акционер ЗАО «Камская Бумажная компания» обладает лишь 6 % голосов, что не могло повлиять на принятое акционерами ФИО5 и ФИО2 решение, полагают, что истец пропустил срок на обжалование решения общего собрания акционеров. Кроме этого, направил заявлении о фальсификации доказательств – договоров купли-продажи акций, протокола № 12 общего собрания учредителей ЗАО «КБК» от 03.12.2007г. и исключении их из числа доказательств.

Заявление третьего лица о фальсификации доказательств не может быть рассмотрено судом, в связи с отсутствием заявителя в судебном заседании, невозможностью разъяснения уголовно-правовых последствий, как установлено в ст. 161 АПК РФ. Кроме этого, заявление о фальсификации представлено в суд в виде факсовой копии.

Третье лицо ЗАО «КНК-Инвест» извещено надлежащим образом о дате и месте рассмотрения дела, не обеспечило явку своего представителя в судебное заседание.

Третье лицо ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, направил в суд отзыв, из которого следует, что он поддерживает доводы, изложенные в исковом заявлении, указал, что ведутся переговоры с ЗАО «Уфаойл» о расторжении договора поручительства, просит рассмотреть дело без его участия.

Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела без его участия, позицию по иску не высказал.

Все лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Пермского края.

В соответствии с п.п.2, 3, 5 ст.156 АПК РФ, неявка третьих лиц в арбитражный суд не препятствует рассмотрению спора по существу по имеющимся в деле документам.

Определением суда от 29.12.2009г. требования истца о признании недействительным договор поручительства от 02.06.2008г. № УОЛ-ПР-08-0193/ИА выделены в отдельное производство (ч.3 ст.130 АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей истца, ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Закрытое акционерное общество «Камская бумажная компания» (далее – Общество, ЗАО «Камская бумажная компания») создано 14.12.2001г., что подтверждается уставом общества (л.д.21-34). Согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица, 22.05.2002г. общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке (л.д.42).

Согласно протоколу № 14 от 04.06.2008г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Камская бумажная компания», присутствовавшими на нем учредителями ФИО5 и ФИО2 было принято решение об одобрении заключения ЗАО «Камская бумажная компания» (Поручитель) договора поручительства с ЗАО «Уфаойл» (Поставщик) в целях обеспечения исполнения ЗАО «КНК-Инвест» (Покупатель) своих обязательств по договору поставки от 27.11.2007г. № УОЛ-ПК-08-0001/ИА на следующих условиях:

1.Поручительство выдается на срок действия договора поставки № УОЛ-ПК-08-0001/ИА от 27.11.2007г. Срок поручительства исчисляется со дня заключения договора поручительства.

2.Предел ответственности Поручителя по выданному поручительству составляет 50 000 000 рублей.

3.В пределах вышеуказанной суммы и в течение срока поручительства Поручитель несет ответственность в соответствии с действующим законодательством и условиями договора поставки от 27.11.2007г. № УОЛ-ПК-08-0001/ИА (л.д.7-8).

Истец просит признать данное решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Камская бумажная компания» недействительным, в виду того, что он, являясь акционером общества, не был извещен о дате и месте проведения собрания, участия в нем не принимал, что нарушает его права как акционера общества.

По мнению суда, данные доводы истца являются обоснованными, ввиду нижеизложенного.

Согласно выписок из реестров акционеров ЗАО «Камская бумажная компания» по состоянию на 02.06.2008г.; на 04.06.2008г. (дата проведения собрания) (л.д.14,103), акционерами ЗАО «Камская бумажная компания» являлись:

ФИО2 – доля в уставном капитале 23,5 %;

ФИО5 – доля в уставном капитале 23,5 %;

ФИО7 – доля в уставном капитале 23,5 %;

ФИО8 – доля в уставном капитале 23,5 %;

ФИО1 – доля в уставном капитале 6%

Исходя из справки ЗАО «Камская бумажная компания» от 03.12.2009г. с 02.06.2008г. по настоящее время состав акционеров ЗАО «Камская бумажная компания» не изменялся, количество акций у участников не менялся (л.д.104). Обратных доказательств суду не представлено (ст.65 АПК РФ).

В соответствии с п.2 ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Согласно п. 15 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 7.2.15 устава ЗАО «Камская бумажная компания», к компетенции общего собрания акционеров общества относится принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона.

Согласно статье 83 указанного закона, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей, а именно: решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций (п.п.2,4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Из пункта 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об акционерных обществах» следует, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Из материалов дела видно, что на внеочередном общем собрании акционеров, проходившем 04.06.2008г., решение об одобрении сделки было принято ФИО5 и ФИО2, которые являлись заинтересованными в сделке акционерами, поскольку ФИО5 являлся директором и учредителем (50 % акций) ЗАО «КНК-Инвест» (Покупатель), ФИО2 являлся на тот период времени вторым учредителем ЗАО «КНК-Инвест» (50 % акций) (л.д. 101, 102).

Таким образом, оспариваемое решение было принято заинтересованными в сделке акционерами, что противоречит ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах».

Как указывалось выше, истец ФИО1 на период принятия оспариваемого решения и на момент принятия судебного решения является акционером ЗАО «Камская бумажная компания».

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, в указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом (п.п. 7.7 Устава)

Из представленного суду протокола собрания акционеров ЗАО «Камская бумажная компания» от 04.06.2008г. следует, что на собрании истец ФИО1 не принимал участие. Из пояснений представителя истца следует, что ФИО1 не был извещен о дате и месте проведения собрания, участия в собрании не принимал. Обратных доказательств суду не представлено (ст.65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что решение от 04.06.2008г. принято с нарушением указанных положений закона и устава общества, является недействительным и нарушает права истца, как акционера ЗАО «Камская бумажная компания».

Третьим лицом ООО «Уфаойл» заявлено о пропуске истцом срока на обжалование решения общего собрания акционеров.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. (п.7 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах.

Из искового заявления следует, что истец узнал об обжалуемом решении 16.09.2009г., с иском обратился в суд – 29.09.2009г.

В соответствии с п 4. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001г., Пленума ВАС РФ от 15.11.2001г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно ч.1 ст.44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.

Заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору (п 4. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001г., Пленума ВАС РФ от 15.11.2001г. № 18).

В данном случае ответчик не заявлял о пропуске срока исковой давности, следовательно, заявление третьего лица ООО «Уфаойл» не может являться основанием для применения судом срока исковой давности.

На основании вышеизложенного, требования истца подлежат удовлетворению

При подаче иска истцом была оплачена государственная пошлина в размере 4 000 рублей, что подтверждается чек-ордером № 65 от 29.09.2009г. (л.д.6).

В связи с удовлетворением заявленных истцом требований, госпошлина относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ в размере 2 000 рублей.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции

Р Е Ш И Л:

прекратить производство в части требований о восстановлении срока для обжалования решения, указанного в ч.7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах».

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение от 04.06.2008г. об одобрении заключения ЗАО «КБК» (Поручитель) договора поручительства с ЗАО «Уфаойл» (Поставщик) в целях обеспечения исполнения ЗАО «КНК-Инвест» (Покупатель) своих обязательств по договору поставки от 27.11.2007г. № УОЛ-ПК-08-0001/ИА.

Взыскать с ЗАО «Камская бумажная компания» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Е.В.Кульбакова