Гражданский кодекс часть 1

ООО «Чусовской рессорно-механический завод» (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО «СВС-Инвест» (далее ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 7 942 325 руб. 65 коп. в виде перечисленной ответчику по договорам финансовой аренды (лизинга) №01-14/33-лв от 15.01.2014, № №03-14/120-лв от 03.03.2014, №03-14/145-лв от 20.03.2014, №04-14/219-лв от 18.04.2014, №05-14/294-лв от 23.05.2014, оплаты.

В обоснование заявленных требований истец в исковом заявлении указал, что сделки по замене стороны в данных договорах на ответчика (лизингополучателя) не являются возмездными, истец производил оплату по договорам лизинга, в связи с чем, полагает, что ответчик неосновательно получил денежные средства в сумме 7942325 руб. 6 коп.

Истец (в лице конкурсного управляющего) в судебное заседание не явился, направил в дело ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признавал по доводам, изложенным в отзыве, указал, что требования истца о признании сделок недействительными были предметом рассмотрения в рамках обособленного спора по делу № А50-17257/18, вступившим в законную силу судебным актом было установлено, что сделки являются возмездными.

Кроме того, ответчиком в дело представлен отчет № 120-2/16 об оценке рыночной стоимости прав и обязанностей лизингополучателя по договорам финансовой аренды (лизинга) по состоянию на 10.10.2016, платежные поручения об оплате прав и обязанностей, по соглашениям, акты взаимозачета и счета-фактуры.

Как следует из материалов дела, 15.01.2014 между ООО «УралБизнесЛизинг» («Лизингодатель») и ООО «ЧРМЗ» («Лизингополучатель») заключен договор финансовой аренды (лизинга) №01-14/33-лв, согласно которому ООО «УралБизнесЛизинг» приняло на себя обязательства приобрести в собственность указанное ООО «ЧРМЗ» имущество согласно спецификации (приложение № 1 к договору), у определенного ООО «ЧРМЗ» Поставщика, на согласованных с Лизингополучателем условиях и предоставить лизингополучателю это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель обязуется возместить расходы Лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга Лизингополучателю, иные расходы Лизингодателя, связанные с исполнением договора, и уплатить ему вознаграждение, в том числе за оказание финансового посредничества.

Согласно Спецификации № 1 от 15.01.2014 ООО «УралБизнесЛизинг» приобрело следующее имущество:

Стан металлопрокатный для изготовления параболических профилей, бывший в употреблении, марки PFW 2

Комплектация:

- подающий механизм,

-прокатная клеть стана, с горизонтальным и вертикальными валками с подвижным гидравлическим натяжным устройством;

-гидропривод вальцов с карданной передачей;

-гидравлическая станция с комплектом гидравлических шлангов;

-электрический шкаф для компьютера;

-электрический шкаф для подключения силового электропитания, и контрольных Датчиков, включая блок центрального управления SIEMENSS7 с компьютером и цветным монитором, шкаф управления и два ножных переключателя, комплект электрокабелей.

-устройство для замера толщины заготовки тип ADM

Согласно графику лизинговых платежей (Приложение № 2 к договору №01-14/33-лв от 15.01.2014) выкупная цена предмета лизинга составляла 21 088 005,16 рублей.

03.03.2014 между ООО «УралБизнесЛизинг» («Лизингодатель») и ООО «ЧРМЗ» («Лизингополучатель») заключен договор финансовой аренды (лизинга) №03-14/120-лв, согласно которому ООО «УралБизнесЛизинг» приняло на себя обязательства приобрести в собственность указанное ООО «ЧРМЗ» имущество согласно спецификации (приложение № 1 к договору), у определенного ООО «ЧРМЗ» Поставщика, на согласованных с Лизингополучателем условиях и предоставить лизингополучателю это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель обязуется возместить расходы Лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга Лизингополучателю, иные расходы Лизингодателя, связанные с исполнением договора, и уплатить ему вознаграждение, в том числе за оказание финансового посредничества.

Согласно Спецификации № 1 от 03.03.2014 ООО «УралБизнесЛизинг» приобрело следующее имущество:

Печь газовая камерная для нагрева перед закалкой и для отпуска

Комплектация:

-Каркас;

-Футеровка;

-Заслонка;

-Механизм подъема;

-Горелка NG140M-ABL - 2 шт;

-Шланг гибкий газовый - 2 шт;

-Пульт управления;

-Термопары - 2 шт

Согласно графику лизинговых платежей (Приложение № 2 к договору №03-14/120-лв от 03.03.2014) выкупная цена предмета лизинга составляла 9 420 808,61 рублей, в том числе НДС.

20.03.2014 между ООО «УралБизнесЛизинг» («Лизингодатель») и ООО «ЧРМЗ» («Лизингополучатель») заключен договор финансовой аренды (лизинга) №03-14/145-лв, согласно которому ООО «УралБизнесЛизинг» приняло на себя обязательства приобрести в собственность указанное ООО «ЧРМЗ» имущество согласно спецификации (приложение № 1 к договору), у определенного ООО «ЧРМЗ» Поставщика, на согласованных с Лизингополучателем условиях и предоставить лизингополучателю это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель обязуется возместить расходы Лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга Лизингополучателю, иные расходы Лизингодателя, связанные с исполнением договора, и уплатить ему вознаграждение, в том числе за оказание финансового посредничества.

Согласно Спецификации № 1 от 20.03.2014 ООО «УралБизнесЛизинг» приобрело следующее имущество:

Вертикально-фрезерный станок модель ГФ2171С5 УХЛ4 №24

Комплектация:

-Вертикально-фрезерный станок модель ГФ2171С5 УХЛ4 №24

-ЧПУ количество входов/выходов 64/48;

-сервоприводы подач.;

-преобразователи CSD-DH16-215NYS-L1-20;

-преобразователи угловых перемещений «PREOZKA А-58-А2500 в количестве 3 шт;

-электрооборудование из комплектующих SchneiderElectric;

-комплект документации (паспорт, руководство по ремонту и эксплуатации, схемы электрические, схемы монтажные, спецификации к схемам электрическим, чертежи узлов и быстроизнашивающихся деталей станка со спецификациями)

Согласно графику лизинговых платежей (Приложение № 2 к договору №03-14/145-лв от 20.03.2014) выкупная цена предмета лизинга составляла 3 873 350,38 рублей в том числе НДС.

18.04.2014 между ООО «УралБизнесЛизинг» («Лизингодатель») и ООО «ЧРМЗ» («Лизингополучатель») заключен договор финансовой аренды (лизинга) №04-14/219-лв, согласно которому ООО «УралБизнесЛизинг» приняло на себя обязательства приобрести в собственность указанное ООО «ЧРМЗ» имущество согласно спецификации (приложение № 1 к договору), у определенного ООО «ЧРМЗ» Поставщика, на согласованных с Лизингополучателем условиях и предоставить лизингополучателю это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель обязуется возместить расходы Лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга Лизингополучателю, иные расходы Лизингодателя, связанные с исполнением договора, и уплатить ему вознаграждение, в том числе за оказание финансового посредничества.

Согласно Спецификации № 1 от 18.04.2014 ООО «УралБизнесЛизинг» приобрело следующее имущество:

Печь газовая щелевого типа для нагрева перед прокаткой ПЩ. 1.00.00

Комплектация:

-корпус печи;

-футеровка;

-заслонка окна с ручным приводом - 1 шт;

-горелка газовая мощностью не более 800 кВт с устройством отвода горелки - 1 шт;

-шланг гибкий газовый - 1 шт;

-пульт управления с электрокабелем - 1 шт.;

-термопара с рабочей температурой до 1200 град С - 1шт;

-комплект ЗИП;

- Комплект документов (паспорт, руководство по эксплуатации, включая кладочные чертежи и принципиальные электрические схемы, паспорт на комплектующие изделия).

Согласно графику лизинговых платежей (Приложение № 2 к договору №04-14/219-лв от 18.04.2014) выкупная цена предмета лизинга составляла 6 080 153,15 рублей в том числе НДС.

23.05.2014 между ООО «УралБизнесЛизинг» («Лизингодатель») и ООО «ЧРМЗ» («Лизингополучатель») заключен договор финансовой аренды (лизинга) №05-14/295-лв, согласно которому ООО «УралБизнесЛизинг» приняло на себя обязательства приобрести в собственность указанное ООО «ЧРМЗ» имущество согласно спецификации (приложение № 1 к договору), у определенного ООО «ЧРМЗ» Поставщика, на согласованных с Лизингополучателем условиях и предоставить лизингополучателю это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель обязуется возместить расходы Лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга Лизингополучателю, иные расходы Лизингодателя, связанные с исполнением договора, и уплатить ему вознаграждение, в том числе за оказание финансового посредничества.

Согласно Спецификации № 1 от 23.05.2014 ООО «УралБизнесЛизинг» приобрело следующее имущество:

Компрессорная станция ПКС-5.25А (переносная)

Комплектация:

-Компрессор: поршневой, двухступенчатый с V-образным расположением цилиндров, с вентилятором и промежуточным теплообменником;

-приводной электродвигатель;

-приборы автоматики;

-шкаф управления;

-эксплуатационная документация;

Согласно графику лизинговых платежей (Приложение № 2 к договору №05-14/295-лв от 23.05.2014) выкупная цена предмета лизинга составляла 806 655,77 рублей в том числе НДС.

23.05.2014 между ООО «УралБизнесЛизинг» («Лизингодатель») и ООО «ЧРМЗ» («Лизингополучатель») заключен договор финансовой аренды (лизинга) №05-14/294-лв, согласно которому ООО «УралБизнесЛизинг» приняло на себя обязательства приобрести в собственность указанное ООО «ЧРМЗ» имущество согласно спецификации (приложение № 1 к договору), у определенного ООО «ЧРМЗ» Поставщика, на согласованных с Лизингополучателем условиях и предоставить лизингополучателю это имущество во временное владение и пользование для предпринимательских целей, а лизингополучатель обязуется возместить расходы Лизингодателя, связанные с приобретением и передачей предмета лизинга Лизингополучателю, иные расходы Лизингодателя, связанные с исполнением договора, и уплатить ему вознаграждение, в том числе за оказание финансового посредничества.

Согласно Спецификации № 1 от 23.05.2014 ООО «УралБизнесЛизинг» приобрело следующее имущество:

Воздушно-плазменный аппарат для резки металлов «Мультиплаз-15000» Комплектация:

-блок питания - 1 шт;

-кабель цепи обратного тока с зажимом - 1 шт;

-резак с кабель-шлангом 9м - 1 шт;

-фильтр-регулятор - 1 шт;

-манометр - 1 шт;

-Штуцер - 2шт;

-Сопло - 4 шт;

-Катод - 4 шт;

-Ключ торцовый - 1 шт;

-Шланг - 1 шт;

-роликовый упор - 1 шт;

-фронтальный воздушный фильтр - 1шт;

-боковой воздушный фильтр - 1 шт;

-комплект документов (сервисный сертификат, руководство по эксплуатации) Согласно графику лизинговых платежей (Приложение № 2 к договору №05-14/294-лв от

23.05.2014) выкупная цена предмета лизинга составляла 549 036,06 рублей в том числе НДС.

Суммарная стоимость переданного имущества ООО «УралБизнесЛизинг» в пользование ООО «ЧРМЗ» по договорам лизинга составила 41 818 009,13 рублей.

Приобретенное по договорам лизинга имущество, использовалось ООО «ЧРМЗ» при осуществлении хозяйственной деятельности.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «ЧРМЗ» осуществляло следующие виды деятельности по ОКВЭД:

- производство крепежных изделий (25.94);

-техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств (45.20);

-техническое обслуживание и ремонт прочих автотранспортных средств (45.20.2);

- торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями (45.3).

Указанное оборудование использовалось ООО «ЧРМЗ» для производства рессорной продукции, в целях её последующей реализации и получения прибыли.

В последующем в связи с тем, что у ООО «ЧРМЗ» возникли финансовые проблемы, препятствующие надлежащему исполнению обязательств перед лизингодателем между ООО «СВС-Инвест» («новый лизингополучатель») и ООО «ЧРМЗ» («лизингополучатель») 10.10.2016 заключены:

- соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) № 1-14/33-лв от 15.01.2014, согласно которому лизингополучатель передал новому лизингополучателю свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 1-14/33-лв от 15.01.2014г., заключенному между ООО «УралБизнесЛизинг» и ООО «ЧРМЗ»;

- соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) № 03-14/120-лв от 03.03.2014г. заключенного между ООО «СВС-Инвест» и ООО «ЧРМЗ», лизингополучатель передал новому лизингополучателю свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 03-14/120-лв от 03.03.2014г., заключенному между ООО «УралБизнесЛизинг» и ООО «ЧРМЗ»;

- соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) № 03-14/145-лв от 20.03.2014г. заключенного между ООО «СВС-Инвест» и ООО «ЧРМЗ», лизингополучатель передал новому лизингополучателю свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 03-14/145-лв от 20.03.2014г., заключенному между ООО «УралБизнесЛизинг» и ООО «ЧРМЗ»;

- соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) № 04-14/219-лв от 18.04.2014г. заключенного между ООО «СВС-Инвест» и ООО «ЧРМЗ», лизингополучатель передал новому лизингополучателю свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 04-14/219-лв от 18.04.2014г., заключенному между ООО «УралБизнесЛизинг» и ООО «ЧРМЗ» (далее – Соглашения).

По соглашениям о замене стороны в обязательстве от 10.10.2016 лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель (ответчик) принимает все права и обязанности, предусмотренные договором лизинга, в том объеме, в каком они существуют на момент заключения настоящего соглашения (пункт 3 соглашений).

В силу п.7 Соглашений с момента подписания настоящего Соглашения все расчеты в части переведенных прав и обязанностей по Договору лизинга ведутся Новым Лизингополучателем с Лизингодателем согласно Приложению № 2 к Договору лизинга.

Замена стороны в обязательстве по настоящему соглашению не изменяет условий Договора лизинга, не оговоренных в настоящем Соглашении.

Согласно пункту 6 Соглашений расчеты между Новым лизингополучателем и Лизингополучателем производятся самостоятельно, не затрагивают и не влияют на расчеты между Лизингодателем и Новым лизингополучателем.

Судом при рассмотрении настоящего спора установлено, что определением Арбитражного суда от 11.12.2019 по делу № А50-17257/18 по иску конкурсного управляющего ООО «ЧРМЗ» о признании недействительными соглашений от 10.10.2016 о замене стороны по договорам лизинга, применении последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, в иске конкурсному управляющему отказано.

Определение суда вступило в законную силу.

При этом, в судебном акте по делу № А50-17257/18 судом установлено, что представленные в материалы данного дела доказательства подтверждают реальность исполнения Соглашений, принимая во внимание выписку из ЕГРЮЛ, согласно которой основным видом деятельности общества «СВС-Инвест» является деятельность по аренде (лизингу), исходя из того, что конструкция возвратного лизинга, имеющая место в рассматриваемом случае, не противоречит действующему законодательству, так как соглашения о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) являются двусторонними сделками, кредитор и должник в указанных обязательствах различны и не совпадают в одном лице, волеизъявления сторон направлены на достижение определенных целей, при этом экономический смысл возвратного лизинга заключается в том, что лизингополучатель привлекает денежные средства, не теряя при этом права пользования имуществом, в связи с чем, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим должника заявления как по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, так и по ст.10 ГК РФ.

Вышеуказанный судебный акт в силу положений ст.69 АПК РФ подлежит учету при рассмотрении настоящего спора.

Иных оснований, позволяющих прийти к выводу о том, что заключенные между первоначальным лизингополучателем и ответчиком соглашения являются недействительными, конкурсный управляющий суду не представил.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

В связи с предоставлением истцу отсрочки по уплате госпошлины по иску, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина по иску в сумме 62712 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Чусовской рессорно-механический завод" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 62712 руб. (шестьдесят две тысячи семьсот двенадцать рублей).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья С.А. Овчинникова