Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску муниципального образования Горнозаводский муниципальный район в лице администрации Горнозаводского муниципального района Пермского края (618820, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ» (614000, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи,

встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к муниципальному образованию Горнозаводский муниципальный район в лице администрации Горнозаводского муниципального района Пермского края о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Актион» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 111033, Москва, ул. Золоторожский вал, 22), ФИО1,

при участии

представителя ответчика по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ»
ФИО2 по доверенности от 08.01.2016,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное образование Горнозаводский муниципальный район в лице администрации Горнозаводского муниципального района Пермского края (далее – истец, муниципальное образование) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ» (далее – общество «ПО «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи в сумме 3 720 000 руб.

Определениями суда от 19.06.2015, 08.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Актион», ФИО1.

Определением от 22.07.2015 принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ» к муниципальному образованию Горнозаводский муниципальный район в лице администрации Горнозаводского муниципального района Пермского края о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 59:17:0101001:74 общей площадью 140696 кв.м, с целевым назначением – под строительство промышленного деревоперерабатывающего предприятия, находящегося по адресу: северная часть г. Горнозаводск, Пермский край, № 403 от 17.05.2013, между Администрацией Горнозаводского муниципального района Пермского края и обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ» незаключенным.

Протокольным определением от 08.09.2015 принято ходатайство ответчика об уточнении встречного иска, в котором просит признать оспариваемый им договор недействительным (т. 2 л.д. 29, 60).

Судебное разбирательство отложено на 18.02.2016.

Истец по первоначальному иску, третьи лица явку представителя в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В материалах дела имеется отзыв ответчика по первоначальному иску (т. 1 л.д. 68), отзывы администрации Горнозаводского муниципального района Пермского края на встречное исковое заявление от 06.10.2015, в котором заявлено о применении срока исковой давности, от 20.11.2015 (т. 2 л.д. 68, т. 3 л.д. 73), отзыв общества «Актион» (т. 2 л.д. 70).

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, признал возможным рассмотрение дела по существу в отсутствие неявившихся лиц.

Представитель общество «ПО «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ» первоначальный иск не признал по мотивам, изложенным в письменных отзывах (т. 1 л.д. 68), на встречном иске настаивал. Представил письменные пояснения.

Заслушав пояснения участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

17.05.2013 по результатам проведения торгов между Горнозаводским муниципальным районом (продавец) и ответчиком (покупатель) подписан договор купли-продажи земельного участка № 403 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) подписан договор пост (т. 1 л.д. 11, 16, 18).

По условиям договора продавец обязуется передать в собственность покупателю земельный участок с кадастровым номером 59617:0101001:74 общей площадью 140696 кв.м., расположенного по адресу: северная часть, г. Горнозаводск, Пермский край, в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка, прилагаемой к договору, из земель населенных пунктов, предназначенного под строительство промышленного деревообрабатывающего предприятия (п. 1.1, 1.2 договора).

Стоимость выкупа составила 3 720 000 руб., цена определена на основании протокола от 15.05.2013 № 12,сумма уплачивается в течение 7 рабочих дней после подписания договора (п. 1.4, 3.2 договора).

Акт приема-передачи предмета договора подписан сторонами 17.05.2013 (т. 1 л.д. 15).

Неисполнение покупателем обязанности по оплате явилось поводом для обращения муниципального образования в арбитражный суд с иском.

Оспаривая возникновение обязанности по оплате, ответчик приводит следующие доводы.

Истец полагает, что сделка является незаключенной, так как не прошла государственную регистрацию.

Согласно п. 1 ст. 131 ГК РФ, здесь и далее в редакции на момент подписания договора, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами (в ред. Федерального закона от 29.06.2004 N 58-ФЗ).

В силу положений п. 1 ст. 164 ГК РФ сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 ГК РФ и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Из положений п. 3 ст. 164 ГК РФ следует, что если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

В силу положений ст. 25 Земельного кодекса Российской Федерации государственная регистрация сделок с земельными участками обязательна в случаях, указанных в федеральных законах.

Федеральным законом обязательная регистрация сделок купли-продажи земельного участка не установлена.

Таким образом, оснований для признании сделки незаключенной не имеется.

Ответчик также указывает на то, что при проведении торгов был нарушен порядок, предусмотренный Земельным кодексом РФ и постановлением Правительства РФ № 808 от 11.10.2008, так как в рамках проведения аукциона истцом не был установлен задаток.

Общие положения о торгах, организации и порядке их проведения предусмотрены статьями 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, а торгов по продаже находящихся в государственной или муниципальной собственности земельных участков или права на заключение договоров аренды таких земельных участков - Правилами, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 11.11.2002 N 808, действовавшими на момент заключения договора.

Согласно п. 3 ст. 38 Земельного кодекса РФ собственник земельного участка определяет форму проведения торгов (конкурсов, аукционов), начальную цену предмета торгов (конкурсов, аукционов) и сумму задатка.

Вопрос относительно отсутствия в документации по торгам условий о внесении задатка и его размере являлся предметом исследования антимонопольным органом по жалобе общества «Актион» от 06.07.2015 (т. 2 л.д. 72, письмо Управления Федеральной антимонопольной службы по Пермскому краю от 24.09.2015 № 12048-15 – т. 2 л.д. 74).

Принимая во внимание, что ответчик явился победителем торгов, суд нарушения его прав указанным нарушением не усматривает.

Таким образом, уклонение от оплаты по договору по вышеназванным доводам является злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ).

Также ответчик настаивает на том, что сделка является для ответчика крупной, то есть сделка является недействительной (предмет встречного иска).

В обоснование встречного иска приведены следующие доводы. Согласно Уставу общества, и исходя из существовавшей на 2013 г. помимо строительно-монтажных работ (кровельные, монолитные, отопление, водопровод), ответ иной деятельности не ведет, заключение договора купли-продажи земельного участка в указанной деятельности не относится. Общество настаивает, что оно не было заинтересовано в приобретении земельного участка, считает, что директор превысил свои полномочия, и действовал вопреки интересам общества, его финансовому положению, а также требованиям учредительных и иных документов общества. В период с января 2013 года до августа 2013 года у общества свободных средств не было, для оплаты по договору общество не обладало необходимыми денежными средствами. Активная деятельность общества началась только в августе 2013 года, и только после изменения состава учредителей, и смены директора. Также указано на то, что операции по сделке не отражены в регистрах бухгалтерского и налогового учета, в том числе и в связи с отсутствием проведения государственной регистрации сделки, ни у одной из сторон имеющегося спора. При изучении имеющихся у ответчика договоров, заключенных в период деятельности ФИО1 в должности генерального директора, видно, что в декабре 2012 г. без одобрения общества, взял кредит в размере 800 000 рублей на срок 3 месяца, который вовремя не погашается, вследствие чего уже на март 2013 года у общества возникает задолженность, в это же время Дубровских выходит на торги. Необходимости в приобретении спорного земельного участка у ответчика на тот момент никакой не было, каких-либо планов на производство деревообрабатывающего предприятия, у общества не имелось. В результате неправильных действий генерального директора ФИО1 у общества образовалась задолженность перед заимодателем - ООО «ПСК
Эталон». Новый учредитель - ООО «ПСК «Эталон» начал активные действия по реанимированию деятельности ответчика, что привело к погашению имеющейся задолженности. Но и в данном случае, вся деятельность ответчика заключается в проведении строительно- монтажной деятельности (письменные пояснения, представлены в судебное заседание 18.02.2016, т. 2 л.д. 32-59, 88-157, т. 3 л.д. 1-72, 101-150, т. 4 л.д. 1-98).

В качестве материально-правового обоснования исковых требований общество «ПО «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ» ссылается на положения ст. 173.1 ГК РФ, которая введена Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ.

Согласно п. 1 ст. 3 указанного закона, изменения вступили в силу 01.09.2013, то есть после заключения спорного договора купли-продажи.

Таким образом, к рассматриваемым правоотношениям применяются положения нормы Гражданского кодекса Российской Федерации до внесения вышеназванных изменений.

Между тем неверное материально-правовое обоснованием не может являться достаточным основанием для отказа в иске.

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон об ООО) имеют преимущественное значение (специальный закон) при рассмотрении вопросов о действительности сделок по мотиву нарушения процедур при заключении крупных сделок.

Пунктом 5 ст. 46 Закона об ООО установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

То есть в смысле положений ст. 166 ГК РФ крупная сделка является оспоримой.

Ответчиком по встречному иску заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено следующее Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Ответчик полагает, что общество должно было узнать о нарушении своего права не позднее подписания договора купли-продажи, то есть не позднее 17.05.2013.

Между тем, из материалов дела следует, что заявка на торги подписана ФИО1 (т. 3 л.д. 97), акт приема-передачи подписан ФИО1, оплата по договору и при участии торгах не производилась, имущество к бухгалтерскому учету не принято (т. 3 л.д. 100), право собственности на земельный участок за обществом не регистрировано (т. 4 л.д. 107).

На момент подписания договора директором общества был ФИО1 Новый директор ФИО3 приступил к должности 19.08.2013 (т. 1 л.д. 143).

Требование об уплате долга впервые направлено ответчику согласно штампу органа почтовой связи – 30.06.2013 (т. 1 л.д. 10), то есть в период руководства ФИО1

В последующем, муниципальное образование обратилось в суд с иском – 25.02.2015 (направлено ответчику 17.02.2015 – т. 1 л.д. 8).

В силу изложенного, общество могло узнать о сделке только при обращении муниципального образования в суд с требованием о взыскании задолженности по договору.

Из приведенных обстоятельств суд приходит к выводу, что при должной степени заботливости и осмотрительности обществу должно было быть известно о сделке не ранее 17.02.2015.

С иском о признании сделки недействительной общество обратилось с учетом даты уточнения встречного иска о признании сделки недействительной – 08.09.2015 (т. 2 л.д. 29), то есть в переделах годичного срока исковой давности.

Таким образом, оснований для применения срока исковой давности суд не усматривает.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 13.7 устава общества «ПО «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ», утвержденного протоколом общего собрания от 16.11.2012 № 1 (т. 1 л.д. 81) установлено, что генеральный директор вправе совершать исключительно и при наличии согласования Совета директоров сделки в случае, если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, или цена сделки составляет более 5 000 000 руб., а также сделок, предметом которых является привлечение обществом заемных средств или выдача займов, кредитов, поручительство общества за третьих лиц, иных сделок, результатом которых является обременение имущества в независимости от цены сделки.

Из положений п. 1 ст. 488 ГК РФ следует, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу п. 5 указанной статьи если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Таким образом, принимая во внимание п. 3.2 договора при передаче товара предполагалось возникновение ипотеки в силу закона, то есть обременения.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 19.06.2012 № 17737/11 если при регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество в случае его купли-продажи государственная регистрация ипотеки в силу закона не была осуществлена, с таким заявлением в регистрационный орган продавец не обращался, то не имеется правовых оснований считать, что у продавца возникли в отношении этого недвижимого имущества права залогодержателя в силу закона.

Между тем принимая во внимание, что предметом сделки являлся земельный участок, то есть регистрация перехода права предполагается, то суд приходит к выводу о том, что спорная сделка подлежала одобрению.

При проведении торгов комиссия была поставлена в известность о содержании устава (документ представлен по запросу суда – т. 3 л.д. 84).

Согласно разъяснениям п. 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Также даны разъяснения о том, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в частности, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

По условиям спорного договора, результатом его исполнения является приобретение покупателем в собственность земельного участка, а продавцом получение денежных средств в сумме 3 720 000 руб.

Доказательства того, что встречное исполнение не является соразмерным истцом по встречному иску в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены.

Таким образом, оснований полагать, что заключением договора причинены обществу убытки у суда не имеется.

При этом доводы общества о том, что до настоящего времени регистрация права собственности не произведена, имущество не учтено в бухгалтерском учете не могут быть приняты судом во внимание, так как зависят исключительного от волеизъявления покупателя как участника гражданских отношений.

Учитывая изложенное, суд признает иные доводы общества в поддержку встречного иска не имеющими значения для правильного рассмотрения спора, позиция ответчика о неэффективном руководстве предшествующего директора не может повлечь вывод о недействительности сделки.

Оценивая вышеназванные доводы, суд также учитывает, что ответчик имел намерение заключить мировое соглашение с намерением расторгнуть договора
(т. 1 л.д. 66).

В силу изложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения встречного иска.

С учетом условий договора к спорным правоотношениям подлежат применению положения гл. 30 ГК РФ о договоре купли-продажи.

Согласно п.1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Срок оплаты на момент обращения истца с иском наступил. Доказательства оплаты не представлены. С учетом изложенного суд признает требования истца по первоначальному иску о взыскании задолженности по договору купли-продажи в сумме 3 720 000 руб. подлежащим удовлетворению.

С учетом результатов судебного разбирательства, в соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по первоначальному и встречному иску относятся на общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу муниципального образования Горнозаводский муниципальный район в лице администрации Горнозаводского муниципального района Пермского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по договору купли-продажи от 17.03.2013 № 403 в сумме 3 720 000 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «ГАЗЭНЕРГОСТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 41 600 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья М.А. Вихнина