Гражданский кодекс часть 1

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Метаком» (614000, г. Пермь, ул. Екатерининская, 31; ОГРН 1075902014022; ИНН 5902842847), 2) Шалимову Антону Владимировичу

о признании недействительной сделки по продаже 29.09.2016 транспортного средства, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца – Кудринских Т.Ю., паспорт;

Бояршинов В.В., доверенность от 16.12.2017, паспорт;

от ответчика 1 – не явились,

от ответчика 2 – Березовская М.А., доверенность от 21.04.2017, паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

Кудринских Татьяна Юрьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью «Метаком», Шалимову Антону Владимировичу о признании недействительной сделки по продаже транспортного средства UAZPATRIOT, государственный регистрационный знак Е791КР, 159 регион, совершенную 29.09.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Метаком» и Шалимовым Антоном Владимировичем, применении последствий недействительности сделки в виде обязании Шалимова А.В. вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Метаком» в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда транспортное средство UAZPATRIOT, государственный регистрационный знак Е791КР, 159 регион.

Истец, ее представитель в судебном заседании на исковых требованиях настаивали в полном объеме.

Представитель ответчика Шалимова А.В. в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просит применить срок исковой давности.

Представитель ответчика ООО «Метаком» Березовская М.А не допущена к участию в деле, поскольку истек срок действия доверенности. Ранее от ООО «Метаком» поступал отзыв, согласно которому ответчик иск не признает, просит применить срок исковой давности.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, на основании следующего.

Судом установлено, что «29» сентября 2016 года между ООО «Метаком» (Продавец) в лице директора Бакура А.В. и Шалимовым А.В. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее – договор). Из совокупности представленных суду документов было установлено, что в рамках указанного договора обществом «Метаком» был продан Шалимову А.В. легковой автомобиль UAZPATRIOT, государственный регистрационный знак Е791КР, 159 регион, (VIN-код) ХТТ316300D0019380 (л.д.13). По согласованию сторон договора стоимость автомобиля составляет 19 950 рублей. Право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца Кудринских Т.Ю. в суд с заявленными исковыми требованиями. При этом истец указывает, что она является одним из участников ООО «Метаком», оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность со стороны второго участника общества Шалимова А.В., одновременно являвшимся покупателем спорного автомобиля. Однако участники общества не принимали решение об одобрении указанной сделки, что является нарушением ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По мнению истца, сделка является убыточной для общества, так как автомобиль был продан за 19 950 рублей, тогда как рыночная стоимость транспортного средства на дату его продажи составляла 483 000 рубля.

В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные суду доказательства, суд приходит к выводу, что доводы истца обоснованы, на основании нижеизложенного.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на дату заключения спорной сделки – 29.09.2016) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Судом установлено, что оспариваемая сделка договор купли-продажи транспортного средства от 29.09.2016 между ООО «Метаком» и Шалимовым А.В. совершена с признаками заинтересованности, поскольку Шалимов А.В. на дату заключения договора являлся одновременно участником ООО «Метаком», которому принадлежала доля в размере 50 % уставного капитала общества, и покупателем по указанному договору. Следовательно, для заключения договора купли-продажи транспортного средства необходимо было соблюсти правила ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Судом установлено, чтооспариваемая истцом сделка не относится к сделке, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества «Метаком», между тем договор купли-продажи транспортного средства от 29.09.2016 заключен ООО «Метаком» без одобрения его участниками в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац 1 пункта 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Истец является участником ООО «Метаком», которой принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала общества (выписка из ЕГРЮЛ на 24.10.2017 (л.д.14-21), следовательно, обладает правом, в силу закона, на обжалование указанной сделки по основаниям, предусмотренным ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При рассмотрении спора судом установлено, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой причинение обществу «Метаком» убытков, поскольку продажа спорного автомобиля за 19 950 руб. была осуществлена по цене почти в 20 раз ниже рыночной стоимости автомобиля (460 000 руб.), что подтверждается Отчетом № 1230 от 17.11.2016, выполненным ООО «Капитал-Оценка» и представленным в порядке ст. 65 АПК РФ истцом.

Доводы ответчика о том, что представленный истцом оценочный отчет, является недопустимым доказательством по делу, поскольку проведен без участия ответчиков и представления для оценки автомобиля, суд находит несостоятельными.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ответчик не указал, какой норме закона не соответствует представленный истцом Отчет № 1230 от 17.11.2016, выполненный ООО «Капитал-Оценка». Кроме этого, ответчиками обратных доказательств, опровергающих выводы отчета об оценке № 1230, суду не представлено.

В свою очередь судом не усматриваются основания по ст. 68 АПК РФ для непринятия в качестве доказательства рыночной стоимости спорного автомобиля по делу Отчета № 1230 от 17.11.2016, выполненного ООО «Капитал-Оценка».

В данном случае, суд не может согласиться с позицией ответчиков, изложенной ими в отзывах, о том, что гражданско - правовые сделки, заключенные до момента приобретения истцом 50 % доли в уставном капитале ООО «Метаком» являются для него обязательными и не требуют дополнительных согласований (обязанность по заключению основного договора купли - продажи транспортного средства вытекает из условий предварительного договора, на заключение которого были получены все необходимые разрешения), а также об отсутствии нарушений прав истца, как участника ООО «Метаком» оспариваемой сделкой, ввиду нижеизложенного.

Из материалов дела следует, что «05» августа 2013 г. между ЗАО «Европлан» (Лизингодатель) и ООО «Метаком» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 748494-ФЛ/ПРМ-13 (л.д. 31-36). В рамках заключенного договора ООО «Метаком» во временное владение и пользование с правом последующего выкупа было предоставлено транспортное средство: UAZPATRIOT, регистрационный знак Е 791 КР 159, VINXTT316300D0019380, категория ТС - В, год выпуска - 2013 г., двигатель (модель, номер) 409050, шасси 316300D0019380, кузов 316300D0019380, цвет - авантюрин металлик (далее по тексту -транспортное средство).

В соответствии с пунктами 4.4, 4.5 договора лизинга, сумма лизинговых платежей составила 897 069 руб. 76 коп., выкупная цена предмета лизинга – 19 950,00 руб.

Согласно пункту 7.1 договора лизинга, по окончании срока лизинга (31.08.2016) право собственности на предмет лизинга передается Лизингодателем Лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составляющего предмет лизинга.

«07» сентября 2016 г. между ПАО «Европлан» и ООО «Метаком» был заключен договор купли-продажи № 748494-ПР/ПРМ-16, на основании которого спорное транспортное средство было приобретено ООО «Метаком» в собственность (л.д. 39-42).

«21» сентября 2016г. истец Кудринских Т.Ю. приобрела у ответчика Шалимова А.В. долю в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Метаком», что подтверждается нотариально удостоверенным договором купли-продажи от 21.09.2016 (л.д.12).

«29» сентября 2016 г. была внесена запись в ЕГРЮЛ о Кудринских Т.Ю., как участнике общества «Метаком». Таким образом, именно с 29.09.2016 истец осуществляет права и несет обязанности участника общества «Метаком» (п.4 договора купли-продажи), в том числе у нее возникло право на участие в очередных и внеочередных собраниях участников общества и принятия решений по одобрению сделок в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Спорный договор также заключен 29.09.2016 между вторым участником общества Шалимовым А.В. и обществом «Метаком».

Возражая против иска, ответчики указывают, что одобрение сделки с заинтересованностью не требовалось, поскольку еще до приобретения Кудринских Т.Ю. доли в уставном капитале, единственный участник ООО «Метаком» Шалимов А.В. в установленном законом порядке 12.05.2016 принял решение о заключении сделки купли - продажи транспортного средства после оформления права собственности ООО «Метаком» себе, как физическому лицу, по его балансовой стоимости на дату заключения основного договора, на основании указанного решения 13 мая 2016 г. был заключен предварительный договор купли - продажи транспортного средства, со сроком заключения основного договора - после приобретения транспортного средства в собственность ООО «Метаком», а в целях исполнения принятых на себя обязательств 29 сентября 2016 г. между ООО «Метаком» и Шалимовым А.В. был заключен основной договор купли продажи транспортного средства.

Указанные доводы ответчиков суд находит необоснованными.

В соответствии с ч. 8 ст. 75 АПК РФ, письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (ч.9 ст.75 АПК РФ).

В ходе рассмотрения спора представителем ответчиков был представлен документ – копия дубликата предварительного договора купли-продажи транспортного средства от 13.05.2016 между ООО «Метаком» (Продавец) в лице директора Букура А.В. и Шалимовым А.В. (Покупатель), согласно которому стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи транспортного средства марки УАЗ Патриот, 2013 года выпуска, цвет авантюрин металлик, государственный номер Е791КР 159, кузов № 31630000019380, свидетельство о регистрации транспортного средства 5946 № 927756, выданное подразделением ГИБДД 1157098 (л.д.84, 86,87).

Представитель ответчиков на вопрос суда пояснил, что оригиналы документа были похищены. Однако доказательств хищения у общества оригиналапредварительного договора купли-продажи транспортного средства от 13.05.2016 между ООО «Метаком» и Шалимовым А.В. суду не представлено.

Таким образом, подлинник предварительного договора в суд не представлялся, а копия дубликата документа не может быть принята судом в качестве надлежащего доказательства заключения в письменной форме предварительного договора купли-продажи транспортного средства марки УАЗ Патриот, 2013 года выпуска между ООО «Метаком» и Шалимовым А.В. (части 8 и 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме этого, ссылка ответчиков на п. 7 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», неправомерна, поскольку указанная правовая норма не действовала на дату заключения договора (29.09.2016), она применяется к сделкам, заключенным с 01.01.2017г.

Как указывалось судом выше, Кудринских Т.Ю. на дату подписания договора купли-продажи спорного транспортного средства (29.09.2016) являлась участником ООО «Метаком» и в силу ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции закона, действовавшего на дату заключения сделки) необходимо было получить ее согласие на совершение оспариваемой сделки.

Таким образом, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи транспортного средства UAZPATRIOT, государственный регистрационный знак Е791КР, 159 регион, от 29.09.2016 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Метаком» и Шалимовым Антоном Владимировичем, является недействительной сделкой.

На основании ч.1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно справки из МРЭО ГИБДД МВД России по Пермскому краю от 26.12.2017, представленной на запрос суда от 19.12.2017, а/м УАЗ ПАТРИОТ, 2013 года выпуска, гос.номер Е791КР159, зарегистрирован на имя Шалимова А.В.

Таким образом, Шалимов А.В. обязан вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Метаком» транспортное средство UAZPATRIOT (УАЗ ПАТРИОТ), государственный регистрационный знак Е791КР, 159 регион.

В свою очередь при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки, судом было установлено, что надлежащие документы, подтверждающие факт оплаты Шалимовым А.В. транспортного средства в размере 19 950 рублей по договору от 29.09.2016г., в материалах дела отсутствуют.

Представитель Шалимова А.В. в качестве доказательства оплаты по договору представила чек-ордер от 23.03.2017 на сумму 20 000 рублей. Однако к указанному документу суд относится критически и не принимает его во внимание, поскольку: чек не содержит указания на основание оплаты; сумма чека не совпадает с суммой договора; исходя из текста чека, Шалимов А.В. производит оплату не за себя, а как доверенное лицо, то есть как лицо, представляющее интересы других лиц по их просьбе. Кроме этого, представленный финансовый документ от 23.03.2017 противоречит самому договору купли-продажи транспортного средства от 29.09.2016, согласно тексту которого, на дату 29.09.2016 сумма в размере 19950 руб. получены Продавцом в полном объеме.

Следовательно, истцом правомерно заявлено требование о применении последствий недействительности сделки только в отношении Шалимова А.В.

Кроме этого, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 195, 196 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Общий срок исковой давности составляет три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (ст. 200 названного Кодекса).

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор купли-продажи транспортного средства заключен 29.09.2016г.

С настоящим иском Кудринских Т.Ю. обратилась в суд 25.10.2017.

Из пояснений Кудринских Т.Ю. и ее представителя следует, что о факте продажи автомобиля она узнала в октябре 2016 года, а о наличии оспариваемого договора - в январе 2017, из материалов проверки по ее заявлению, поданному в отдел по РПОТ Мотовилихинского района СУ УМВД России по г.Перми.

В материалах дела имеется Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 16.03.2017, принятое следователем отдела по РПОТ Мотовилихинского района СУ УМВД России по г.Перми капитаном юстиции Бамшиной И.В. по материалам проверки КУСП № 440 от 04.01.2017 по заявлению Кудринских Т.Ю. по факту совершения в отношении нее мошеннических действий со стороны Букура А.В. и Шалимова А.В..

Со стороны ответчиков каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца, суду не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что о наличии оспариваемого договора истец узнала в январе 2017 года, с иском она обратилась в суд в октябре 2017 года, следовательно, срок исковой давности, установленный в ст. 181 ГК РФ , Кудринской Т.Ю. не пропущен.

С учетом вышеизложенного, иск обоснован и подлежит удовлетворению в полном объеме.

При подаче иска истец оплатила госпошлину в размере 6 000 рублей 00 копеек, что подтверждается чек-ордером № 4889 от 24.10.2017 (л.д.11). Расходы по оплате госпошлины подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Признать недействительной сделку - договор купли-продажи транспортного средства UAZPATRIOT, государственный регистрационный знак Е791КР, 159 регион, - совершенную 29.09.2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Метаком» (614000, г. Пермь, ул. Екатерининская, 31; ОГРН 1075902014022; ИНН 5902842847) и Шалимовым Антоном Владимировичем.

Применить последствия недействительности сделки: обязать Шалимова Антона Владимировича вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Метаком» в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда транспортное средство UAZPATRIOT, государственный регистрационный знак Е791КР, 159 регион.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Метаком» (614000, г. Пермь, ул. Екатерининская, 31; ОГРН 1075902014022; ИНН 5902842847) в пользу Кудринских Татьяны Юрьевны расходы по оплате госпошлины в размере 3 000 рублей 00 копеек.

Взыскать с Шалимова Антона Владимировича в пользу Кудринских Татьяны Юрьевны расходы по оплате госпошлины в размере 3 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Е.В. Кульбакова