Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Инко» об обязании внести изменения в устав общества в части участия ФИО1 в уставном капитале ООО «Инко» с долей в уставном капитале в размере 20-ти процентов.

Определением суда от 14.02.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО2 и ФИО3

22.03.2006 в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора с учетом уточнения требований, вступила ФИО7 (протокольное определение от 22.03.2006 ст. 50 АПК РФ). ФИО7, обращаясь с требованиями к ООО «Инко», просит признать за ней права участника ООО «Инко» с 19.02.2001, перешедшие на основании соглашения о разделе общего имущества супругов С-вых от 18.02.2001 в размере 60% доли в уставном капитале ООО «Инко».

Протокольным определением от 04.12.2006 суд с согласия ФИО4 привлек ФИО1 к участию по иску ФИО4 в качестве второго ответчика.

Решением суда от 25.01.2007 иск ФИО1 удовлетворен. Суд обязал ООО «Инко» внести в пункты 1.2 и 4.3 устава изменения, а именно – указать, что участником ООО «Инко» наряду с ФИО3 и ФИО2 является ФИО1 с долей участия в уставном капитале в размере 20 процентов при сумме вклада 2000 рублей, соответственно уменьшив долю ФИО2 с 60 до 40 % и вклад с 6 000 рублей до 4 000 рублей. В удовлетворении иска ФИО4 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2007 решение Арбитражного суда Пермской области от 25.01.2007 отменено. В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано. Требования ФИО4 удовлетворены. За ФИО4 признаны права участника ООО «Инко», перешедшие к ней на основании соглашения о разделе общего имущества супругов С-вых от 18.02.2001, в размере 60% доли участия в уставном капитале ООО «Инко».

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.06.2007 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

При новом рассмотрении дела определением суда от 10.09.2007 по ходатайству истца к участию в деле привлечен в качестве ответчика ФИО2 (ст. 46 АПК РФ).

Истец заявил об изменении предмета иска, просит обязать ответчиков внести изменения в п.п. 1.2, 4.3 устава общества, указав, что участником общества является ФИО1 с долей участия в уставном капитале в размере 20% при номинальной стоимости доли 2 000 руб. Изменение предмета иска судом принято (ст. 49 АПК РФ, протокол судебного заседания от 04.10.2007)

В судебном заседании 28.03.2006 представителем истца сделано заявление о фальсификации доказательств – соглашения от 18.02.2001 о разделе общего имущества супругов С-вых, уведомления о переходе прав и обязанностей участника общества от 19.02.2001, доверенности ФИО4 от 05.03.2001. Судом разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств. В порядке ст. 161 АПК РФ в целях проверки заявления о фальсификации доказательств судом назначена экспертиза по определению давности выполнения печатей и подписей в указанных документах, проведение экспертизы поручено ГУ «Пермская лаборатория судебной экспертизы, производство по делу приостановлено до получения заключения эксперта (ст. ст. 82, 144 АПК РФ, определения суда от 28.03.2006, от 25.07.2006).

Определением суда от 14.11.2006 производство по делу возобновлено (ст. 146 АПК РФ). Заключение эксперта поступило в арбитражный суд.

При рассмотрении апелляционной жалобы третьим лицом ФИО2 заявлено о фальсификации доказательства - договора от 14.04.2001 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инко» и уведомления, направленного 14.04.2001 в адрес ООО «Инко» от имени ФИО1 Судом разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств (протокол судебного заседания от 22.03.2007).

В порядке ст. 161 АПК РФ судом проверены заявления о фальсификации доказательств, сделанные истцом и третьим лицом ФИО2, и отклонены судом (протокол судебного заседания от 04.10.2007).

В судебном заседании истец требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, просит отказать в удовлетворении требований ФИО4, поскольку на момент продажи доли ФИО2 ФИО1 заявительница не являлась участником ООО «Инко».

Ответчики, ООО «Инко», ФИО2, просят в удовлетворении иска ФИО1 отказать, на том основании, что доля ФИО2 (60%) в уставном капитале общества перешла к ФИО4 на основании соглашения о разделе общего имущества супругов С-вых, составленного и подписанного 18.02.2001. ООО «Инко» в лице его исполнительного органа - директора ФИО2 было письменно уведомлено о состоявшееся уступке 19.02.2001. Таким образом, с 19.02.2001 участниками ООО «Инко» являлись ФИО4 (60%) и ФИО3 (40%), ФИО2 в дальнейшем участником общества не являлся, управляя долей в ООО «Инко» по доверенности жены. ФИО1 участником общества не является.

ООО «Инко», ФИО2 признали исковые требования третьего лица ФИО4

ФИО3 поддержала исковые требования ФИО1, с иском ФИО4 не согласна.

ФИО4 возражает против удовлетворения иска ФИО8, поддерживает свои требования, указала, что на основании соглашения о разделе имущества супругов ФИО9 от 18.02.2001 приобрела долю (60%) в уставном капитале общества, является участником ООО «Инко».

Заслушав представителей сторон и третьих лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает, что оснований для удовлетворения иска ФИО1 не имеется, иск ФИО4 подлежит удовлетворению.

ООО «Инко» зарегистрировано как юридическое лицо 23.04.1999 Пермской районной администрацией. При создании общества уставный капитал составлял 10 000 руб., распределен между участниками следующим образом: доля ФИО3 составляет 4 000 рублей (40% уставного капитала), доля ФИО2 – 6 000 рублей (60% уставного капитала) (п. 4.3 Устава общества). Уставный капитал общества оплачен участниками в полном объеме. Директором общества избран ФИО2

Согласно соглашению о разделе имущества между супругами С-выми от 18.02.2001, ФИО2 передал ФИО4 право пользования, владения и распоряжения долей участия в уставном капитале ООО «Инко» в размере 60%. Уведомление о переходе доли получено обществом в лице директора ФИО2 19.02.2001. ФИО4 путем выдачи доверенности от 05.03.2001 на имя ФИО2, удостоверенной нотариусом, (выписка из реестра №2 для регистрации нотариальных действий), предоставила ФИО2 право управлять принадлежащей ей в соответствии с соглашением от 18.02.2001 долей в уставном капитале ООО «Инко» в размере 60%. Соответствующие изменения в устав и учредительный договор не внесены.

Между ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инко» от 14.04.2001, согласно которому ФИО2 продал ФИО1 долю в размере 20% уставного капитала общества. В материалы дела представлено уведомление ФИО1 о состоявшейся уступке доли, полученное ФИО2 14.04.2001. Соответствующие изменения в устав и учредительный договор общества не внесены.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части) доли третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества. Устав ООО «Инко» не содержит запрета уступки доли его участниками третьим лицам.

В силу п. 4 ст. 12, п. 2 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений устава общества вопросы внесения изменений в учредительные документы общества относятся к исключительной компетенции общего собрания его участников.

Соглашение о разделе имущества супругов, заключенное в соответствии со ст.38 Семейного кодекса РФ, порождает правовые последствия в виде прекращения права совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и возникновения права собственности каждого их них на имущество, указанное в соглашении. Соглашение о разделе имущества от 18.02.2001 закону не противоречит, является основанием возникновения и прекращения прав и обязанностей сторон (ст. 307 ГК РФ). На основании соглашения от 18.02.2001 возникли права на долю в уставном капитале общества ФИО7 в размере 60%.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью связывает возникновение прав участника общества с моментом уведомления общества об уступке доли. Указанное соглашение, уведомление ООО «Инко» от 19.02.2001 о переходе прав на долю в уставном капитале в соответствии с п.6 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подтверждают переход к ФИО4 прав участника ООО «Инко» с долей в уставном капитале в размере 60% с 19.02.2001.

В дальнейшем ФИО4 не передавала ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Инко». То обстоятельство, что ФИО2 именовал себя участником общества, не влияет на права ФИО4 Подача ФИО4 искового заявления в суд общей юрисдикции о расторжении договора от 14.04.2001 не свидетельствует об отказе от прав участника общества.

В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 209 ГК РФ право распоряжения имуществом принадлежит собственнику. Продавцом 20% доли в уставном капитале по договору от 14.04.2001 являлся ФИО2, которому к моменту заключения договора доля в уставном капитале ООО «Инко» не принадлежала. Поскольку ФИО2 распорядился не принадлежавшей ему долей в уставном капитале общества, указанный договор является ничтожным, в силу ст. 167 ГК РФ не порождает правовых последствий.

В материалах дела имеются решение Арбитражного суда Пермской области от 25.11.2004 по делу № А50-12341/2003-Г24, а также решение от 16.12.2004 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 25.12.2005 по делу № А50-18137/2003-Г24, которыми установлено, что по договору купли-продажи от 11.04.2001 ФИО2 продал часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества «Инко» (20 % уставного капитала) ФИО1, в связи с чем, на основании п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО1 с 14.04.2001 приобрел права и обязанности участника общества «Инко».

В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Состав лиц, участвующих в указанных делах, не совпадает с составом лиц, участвующих в настоящем деле, поскольку ФИО4 к участию в указанных делах не привлекалась. В п. 5 Постановления Пленума ВАС от 31.10.1996 № 13 указано, что факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица; если в этом деле участвуют и другие лица, для них эти факты не имеют преюдициального значения и устанавливаются на общих основаниях. Принимая во внимание, что в настоящем деле участвует другое лицо, ФИО4, ранее установленный судами факт приобретения ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Инко» (20%) на основании заключенного с ФИО2 договора купли-продажи от 11.04.2001, исключающий право ФИО4 на участие в обществе, не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего спора.

Судом проверено и отклонено заявление истца о фальсификации документов - копий соглашения о разделе имущества супругов от 18.02.2001, уведомления о переходе прав от 19.02.2001 и доверенности, представленных ФИО4 В заключении эксперта указано на отсутствие возможности установления давности изготовления указанных документов. Истцом заявлено ходатайство о назначении дополнительной, повторной, комплексной экспертизы по установлению давности фактического изготовления и подписания указанных документов. При этом истец сформулировал те же вопросы, что уже были разрешены при проведении экспертизы, не представил доказательств того, что заявленные экспертные учреждения (ООО «Бюро независимой экспертизы «Версия», ООО «Пермский центр независимых экспертиз») могут сделать более полный, обоснованный вывод, а также, что для проведения экспертизы требуются эксперты разных специальностей. При таких обстоятельствах суд отказал в удовлетворении заявленного ходатайства (ст. ст. 82, 85, 87 АПК РФ, протокольные определения от 10.09.2007, от 04.10.2007). Судом отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы по установлению давности изготовления записи в реестре нотариуса о выдаче доверенности ФИО4 ФИО2 на право управлять долей в уставном капитале общества, поскольку выдача доверенности ФИО4 не влияет на её право участника общества (ст. 82 АПК РФ, протокол судебного заседания от 04.10.2007).

Судом проверено и отклонено заявление ФИО2 о фальсификации доказательств - договора от 14.04.2001 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инко» и уведомления от 14.04.2001. ФИО2 не оспаривает, что его подпись в договоре могла быть выполнена 14.04.2001. Доводы ФИО2 о подписании им не договора от 14.04.2001, а чистого листа бумаги, являются необоснованными. ФИО1 указал, что 14.04.2001 между истцом и ФИО2 заключен договор купли продажи 20% доли в уставном капитале ООО «Инко», ФИО2 договор подписал. Из материалов дела следует, что ФИО2 признавал за истцом права участника ООО «Инко», поскольку 21.08.2002 письменно уведомил ФИО1 как участника общества о назначении общего собрания на 09.09.2002, 08.09.2001 телеграммой известил истца как участника общества о невозможности проведения собрания по причине временной нетрудоспособности (т. 1 л.д.68-69).

ФИО1 заявил о пропуске ФИО4 срока исковой давности.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ). В соответствии с ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Довод истца об исчислении срока исковой давности по требованию ФИО4 с момента обращения ФИО4 в Свердловский районный суд г. Перми с иском о расторжении договора от 14.04.2001 (т. е. с конца 2002 года) является необоснованным. То обстоятельство, что ФИО4 с 2002 года стало известно о заключении ФИО2 и ФИО1 договора купли продажи от 14.04.2001, не влияет на исчисление срока исковой давности по заявленному требованию. ФИО4 не лишалась доли в уставном капитале ООО «Инко», поскольку договор от 14.04.2001, заключенный между ФИО2 и ФИО1, является ничтожным, правовых последствий не влечет. Ответчиком по требованию ФИО4 является общество. В то же время, общество прав ФИО10 как участника не оспаривает. ФИО4 обратилась в суд с иском в связи с заявлением требований ФИО1 о внесении изменений в устав общества в части участия ФИО1 в уставном капитале ООО «Инко». При таких обстоятельствах срок исковой давности по требованию третьего лица необходимо исчислять с момента подачи в суд ФИО1 рассматриваемого искового заявления. При таких обстоятельствах срок исковой давности ФИО4 не пропущен, заявление Кобелева А..В. о пропуске ФИО4 срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1, основанных на ничтожном договоре, не имеется.

Требования ФИО4 подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина по иску ФИО1 по заявлению ФИО4, по апелляционной и кассационной жалобам относится на ФИО1 (ст. 110 ГК РФ).

Поскольку при подаче искового заявления и кассационной жалобы истец государственную пошлину уплатил, государственная пошлина взысканию с истца в доход федерального бюджета РФ не подлежит. Государственная пошлина по заявлению ФИО4 в сумме 2 000 руб. и по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб. подлежит взысканию с ФИО1 в пользу ФИО4 Принимая во внимание, что ФИО4 выдан исполнительный лист на взыскание с истца государственной пошлины, исполнительный лист выдаче не подлежит (ст. 319 АПК РФ)

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

Требования ФИО4 удовлетворить.

Признать за ФИО4 права участника ООО «Инко» с 19.02.2001, перешедшие к ней на основании соглашения о разделе общего имущества супругов С-вых от 18.02.2001, в размере 60% доли участия в уставном капитале ООО «Инко».

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Ю. А. Голубцова