Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Ипподром «Пермский», ОАО АКБ «Связь-Банк» о признании договора поручительства от 04.12.2007 недействительным. Требования истца мотивированы тем, что сделка применительно к п. 2 ст. 103 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» является недействительной, поскольку совершена должником с заинтересованным лицом и в результате ее исполнения кредиторам и должнику причинены убытки.

Определением от 30.11.2009 исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание, в качестве третьего лица привлечено ООО «Гран-При».

Ответчик, ОАО АКБ «Связь-Банк» с иском не согласен по мотивам, изложенным в письменном отзыве на иск. Ссылается на отсутствие оснований для признания сделки недействительной, а именно доказательств причинения либо возможного причинения убытков, отсутствие злоупотребления сторон сделки при ее совершении.

Представитель третьего лица, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явился, отзыв на иск не представил.

Арбитражный суд, рассмотрев исковое заявление, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, установил следующее.

04.12.2007 между ОАО АКБ «Связь-Банк» и ОАО «Ипподром «Пермский» (далее должник) заключен договор поручительства № 649, в соответствии с которым должник выступил поручителем по обязательствам ООО «Гран-При» по договору о кредитной линии от 15.10.2007 № 407/2007. Обязательства банка по кредитному договору исполнены, заемщику предоставлен кредит на сумму 1 300 000 000 руб. сроком возврата 14.10.2008 под 14 % годовых.

Решением арбитражного суда Пермского края от 14.08.2009 по делу № А50-5506/2009 ОАО «Ипподром «Пермский» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В соответствии с п. 2 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции до 30.12.2008) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Конкурсный управляющий просит признать договор поручительства от 04.12.2007 № 649, заключенный в интересах заинтересованного лица, недействительной сделкой, повлекшей убытки в виде дополнительных обязательств должника, не обеспеченных его активами.

Ответчик указал на отсутствие оснований для признания сделки недействительной и доказательств причинения убытков применительно к ст. 15 ГК РФ.

Согласно абзацу шестому пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ).

В соответствии с Законом о банкротстве заинтересованными лицами признаются юридическое лицо, являющееся основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством, руководитель должника, лица, входящие в совет директоров должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве, иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

Применительно к п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, является лицом, заинтересованным в совершении должником сделки.

При этом аффилированные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки и в том случае, если они, не являясь стороной спорной сделки, в результате ее совершения могут быть освобождены от обязанностей перед кредитором либо непосредственно получают права по данной сделке, т.е. являются выгодоприобретателями по сделке. В качестве выгодоприобретателя может рассматриваться, в том числе, заемщик по обязательству, в обеспечение исполнения которого акционерное общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40).

Из представленного суду регистрационного журнала акционеров ОАО «Ипподром «Пермский» следует, что на момент совершения спорной сделки ООО «Гран-При» владело обыкновенными бездокументарными акциями должника в количестве 217 982 штук, что составляет более 37 % от общего количества голосующих акций (л.д.81-88).

Поскольку договор поручительства обеспечивал обязательства ООО «Гран-При» по договору о кредитной линии от 15.10.2007 № 407/2007, акционер должника, являющийся выгодоприобретателем по сделке, был заинтересованным лицом в совершении должником спорной сделки.

Следовательно, договор поручительства от 04.12.2007 № 649, заключенный между должником и банком в интересах ООО «Гран-При», может быть оспорен по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве.

Доводы ответчика относительно недоказанности причинения убытков должнику или его кредиторам в результате исполнения указанной сделки судом отклоняются как противоречащие материалам дела.

Согласно ст. 363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, при этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

В результате исполнения спорной сделки должник, выступающий поручителем по кредиту третьего лица, принял на себя обязательства отвечать солидарно по договору о кредитной линии от 15.10.2007 № 407/2007. В связи с неисполнением ООО «Гран-При» обязательств по кредитному договору банк в порядке ст. 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявил свои требования к должнику в рамках дела о банкротстве № А50-5506/2009, указав на наличие денежного требования в сумме 1 515 874 182,41 руб. Требование банка мотивировано неисполнением обязательств по кредиту основным должником. Определением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-5506/2009 от 04.12.2009 производство по требованию приостановлено.

Истец указал на невозможность исполнения обязательств по кредиту третьим лицом в связи с введением в отношении него процедуры наблюдения, что подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2009 по делу № А56-31896/2009, и как следствие, увеличение долговых обязательств должника, подлежащих учету в реестре требований кредиторов должника.

Размер ответственности юридического лица ограничен стоимостью принадлежащего ему имущества (ст. 56 ГК РФ). Согласно ст. 134 Закона о банкротстве требования кредиторов должника, включая требования по текущим обязательствам, погашаются за счет конкурсной массы, все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства, составляет его конкурную массу.

Из представленного суду бухгалтерского баланса должника по состоянию на 01.10.2007 следует, что стоимость активов должника на предшествующую заключению спорного договора дату составляла 11 220 тыс. руб., кредиторская задолженность, включая займы и кредиты, – 54 032 тыс.руб., непокрытый убыток отчетного периода 20 366 тыс.руб. (л.д.27-29). По состоянию на 01.04.2009 активы должника составили 97 739 тыс.руб., в том числе основные средства – 69 006 тыс.руб., дебиторская задолженность – 227 тыс.руб., фактические кредиторские обязательства, не отраженные в бухгалтерском учете, 643 936 тыс.руб., данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда Пермского края от 14.08.2009 по делу № А50-5506/2009 признании ОАО «Ипподром «Пермский» банкротом (л.д.31-32).

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов третей очереди на общую сумму 711 421 996,23 руб., требования кредиторов первой и второй очереди не установлены.

Без учета еще не рассмотренных судом требований конкурсных кредиторов очевидна невозможность погашения требований кредиторов должника за счет сформированной конкурсной массы. Вышесказанное позволяет сделать вывод о недостаточности имущества должника для удовлетворения требований его кредиторов как на момент совершения сделки, так и на момент рассмотрения требования банка в рамках дела о банкротстве.

Целью процедуры конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника. В результате исполнения спорной сделки у должника возникли денежные обязательства в размере, исключающем возможность удовлетворения требований иных кредиторов должника, рассчитывающих на соразмерное удовлетворение их требований в процедуре конкурсного производства, из чего следуют, размер убытков кредиторов должника прямо пропорционален размеру их непогашенных требований.

Требование конкурсного управляющего о признании сделки недействительной является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При подаче искового заявления истцом была предоставлена уплата государственной пошлины. В соответствие со ст.110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 168-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор поручительства от 04.12.2007 № 649, заключенный Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (открытое акционерное общество) с ОАО «Ипподром «Пермский», недействительным.

Взыскать с Межрегионального коммерческого банка развития связи и информатики (открытое акционерное общество) в пользу ФИО1 2 000,0 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.ru. или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья М.А.Полякова