Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ю.О.Кремер, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «БИЗНЕС ПАРК НА УСОЛЬСКОЙ» (ОГРН <***> ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «РОНДО-ЕВРОПЕЙСКИЙ КВАРТАЛ» (ОГРН <***> ИНН <***>)

о взыскании задолженности по договорам в общей сумме 81 971 484,71 рублей,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО1, по доверенности от 04.02.2019, в отсутствии иных лиц, участвующих в деле,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «БИЗНЕС ПАРК НА УСОЛЬСКОЙ» (далее - истец) обратилась в суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «РОНДО-ЕВРОПЕЙСКИЙ КВАРТАЛ» (далее - ответчик) 81 971 484 руб. 71 коп., в том числе, задолженность по договору процентного займа № ПФМСК-10/13 от 14.11.2013 в размере 72 152 242 руб. 86 коп., из которых, 55 378 919 руб. 21 коп. основного долга, 16 775 323 руб. 65 коп. процентов; задолженность по договору на инжиниринг б/н от 01.10.2014 в размере 7 220 199 руб.; задолженность по договору на оказание услуг б/н от 01.01.2015 в размере 1 758 160 руб.; задолженность по сублицензионному договору № 15/01/01 от 01.01.2015 в размере 751 124 руб. 40 коп.; задолженность по договору аренды № 79/А/2015 от 01.11.2015 в размере 89 758 руб. 45 коп.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске.

Представитель истца на исковых требованиях настаивает в полном объеме, в судебном заседании дал пояснения по иску, ввиду оставления без ответа и без удовлетворения ответчиком претензии о погашении суммы задолженности (л.д. 11), истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Ответчик, уведомленный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание не явился, отзыв суду не представил.

Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом «МСК Классик» (21.10.2016 ЗАО «МСК Классик» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к АО «Бизнес парк на Усольской») (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Ростовская жемчужина» (решением от 00.00.0000 г. переименовано в ООО «РОНДО-ЕВРОПЕЙСКИЙ КВАРТАЛ») (заемщик) 14.11.2013 был заключен договор процентного займа № ПФМСК-10/13 согласно п. 1.1 которого, займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 12 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег и уплатить обусловленные настоящим договором проценты.

Согласно п. 1.2 договора заемщик обязан уплатить займодавцу проценты на сумму займа в размере 9% годовых в срок, указанный в п. 3.1 настоящего договора.

П.3.1 договора предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу всю полученную им сумму займа и уплатить проценты, указанные в разделе 2 настоящего договора, в срок до 31.12.2014

27.01.2014г. между сторонами было заключено дополнительное соглашение №1, которым стороны увеличили сумму займа до 45 000 000,00 руб. и продлили срок возврата до 01.07.2014г.

14.11.2014г. между сторонами было заключено дополнительное соглашение №2, которым стороны увеличили сумму займа до 55 000 000,00 руб. и изменили срок возврата суммы займа до 31.12.2015г.

Всего по указанному договору было перечислено 55 376 919,21 рублей, что подтверждают выписка по лицевому счету на 18.11.2013г., а также представленные в материалы дела платежные поручения (л.д. 21-118).

По утверждению истца, задолженность ответчика перед истцом по договору процентного займа № ПФМСК-10/13 составляет 72 152 242 руб. 86 коп., в том числе основной долг в размере 55 378 919 руб. 21 коп., проценты за пользование займом в размере 16 775 323 руб.

Согласно части 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ заемщик обязан уплатить проценты за пользование суммой займа в размерах и в порядке, определённых договором.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

На основании изложенного, учитывая, что до настоящего времени задолженность ответчиком не погашена, размер задолженности ответчика подтвержден материалами дела, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в общей сумме 72 152 242 руб. 86 коп., в том числе основной долг в размере 55 378 919 руб. 21 коп., проценты за пользование займом в размере 16 775 323 руб. обосновано, в связи с чем подлежит удовлетворению.

01.10.2014 между закрытым акционерным обществом «МСК Классик» (21.10.2016 ЗАО «МСК Классик» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к АО «Бизнес парк на Усольской») (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «РОНДО-ЕВРОПЕЙСКИЙ КВАРТАЛ» (заказчик) был заключен договор на инжиниринговые услуги при строительстве объекта, согласно п. 1.1 которого, исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать комплекс инжиниринговых услуг на следующем объекте заказчика: «Многоэтажные многоквартирные жилые дома, включая инженерные сети до границ ответственности (присоединения) с энерготепло- водо- снабжающими организациями, строительство которых будет осуществляться на территории, образованной земельными участками, расположенными по адресу: Россия, Ростовская область, Аксайский район, в границах плана земель АО «Аксайское», поле № 18, кадастровые номера земельных участков: 61:02:0600010:2496; 61:02:0600010:2497; 61:02:0600010:2495; 61:02:0600010:2499; 61:02:0600010:2870; 61:02:0600010:2871; 61:02:0600010:2872; 61:02:0600010:2866; 61:02:0600010:2867; 61:02:0600010:2868; 61:02:0600010:2869, общей площадью 40058 кв. м., а Заказчик обязуется оплатить оказанные услуги в размере, порядке и на условиях, которые установлены настоящим Договором.

Перечень, объем и цена инжиниринговых услуг, оказываемых исполнителем по настоящему Договору, согласовывается сторонами в Дополнительных соглашениях к Договору и может включать в себя:

1.Инженерно-консультационные услуги по подготовке, обеспечению процесса строительства и ввода в эксплуатацию объекта.

2.Технические исследования и услуги, связанные с подготовкой строительства. К ним относятся: проведение предпроектных работ и научных исследований, составление технических заданий и технико-экономических обоснований строительства, а также специальные услуги, связанные с особенностями создания объекта (например, анализ экологических проблем).

3.Общее содействие, обеспечивающее оптимальный процесс строительства объекта, включая консультации экономического, юридического и финансового характера, привлечения финансирования, консультации по внедрению систем информационного обеспечения и другие связанные с этим услуги.

4.Участие в работах по формированию объемов подрядных работ, обеспечивающих окончание строительства в установленные заказчиком сроки.

5.Оказание содействия в обеспечении строительства материалами, конструкциями, изделиями, транспортными средствами, машинами и механизмами.

6.Контроль за состоянием строительства временных сооружений и объектов.

7.Участие в разработке и осуществлении организационно-технических мероприятий по восполнению допущенных отставаний и обеспечению ввода объектов в эксплуатацию.

8.Координация деятельности третьих лиц при строительстве объектов.

9.Оказание других услуг, согласованных заказчиком и исполнителем (п.п. 1.2, 1.2.1, 1.2.2, 1.2.3, 1.2.4, 1.2.5, 1.2.6, 1.2.7, 1.2.8. 1.2.9 договора).

По утверждению истца, задолженность ответчика перед истцом по договору инжиниринговые услуги при строительстве объекта составляет 7 220 199 руб., факт оказания услуг подтверждается актами, представленными в материалы дела (л.д. 147-165).

01.01.2015 между акционерным обществом «МСК Классик» (21.10.2016 ЗАО «МСК Классик» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к АО «Бизнес парк на Усольской») (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «РОНДО-ЕВРОПЕЙСКИЙ КВАРТАЛ» (заказчик) был заключен договор на оказание услуг, по которому, исполнитель принимает на себя обязательства производить финансово-экономическое обслуживание. Подготавливать и вести отчетность МСФО, оказывать услуги в области обеспечения безопасности и связи с общественностью заказчика, а заказчик обязуется оплачивать эти услуги.

За осуществление услуг по финансово-экономическому обслуживанию, подготовке и ведению отчетности МСФО, услуг в области обеспечения безопасности и в области связи с общественностью было предусмотрено вознаграждение в размере 29 000,00 рублей ежемесячно.

Соглашением от 29.02.2016 стороны расторгли указанный договор.

По указанному договору у ответчика имеется задолженность в размере 1 758 000 руб., данная задолженность подтверждается актами: № 23/4 от 31.01.2015, № 47/4 от 28.02.2015, № 74 от 31.03.2015, № 245 от 31.08.2015, № 288 от 30.08.2015, № 327 от 31.10.2015, № 350 от 30.11.2015, № 372 от 31.12.2015, № 32 от 29.02.2016, а также отчетами управления от 31.08.2015, от 30.09.2015, 31.10.2015, 30.11.2015, 31.12.2015.

01.01.2015 между закрытым акционерным обществом «МСК Классик» (21.10.2016 ЗАО «МСК Классик» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к АО «Бизнес парк на Усольской») (лицензиат) и обществом с ограниченной ответственностью «РОНДО-ЕВРОПЕЙСКИЙ КВАРТАЛ» (сублицензиат) был заключен сублицензионный договор на неисключительное использование знака обслуживания (товарного знака) № 15/01/01, согласно п. 1.1 которого п. 2.4. Лицензионного договора № L-15-01 от «31» декабря 2014 года на исключительное использование знака обслуживания (товарного знака) "КЛАССИК" (зарегистрирован в федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (РОСПАТЕНТ) свидетельство № 405415 (заявка № 2008725569 с приоритетом от 11.08.2008) Лицензиат передает Сублицензиату на срок действия настоящего договора право неисключительного пользования товарным знаком в отношении всех услуг, для которых зарегистрирован товарный знак, на территории города Ростова-на-Дону и Ростовской области, а Сублицензиат выплачивает Лицензиату вознаграждение за пользование в соответствии с условиями настоящего Договора.

В соответствии с п. 2.3 договора Сублицензиат уплачивает Лицензиату за право неисключительного пользования товарным знаком вознаграждение в размере 1200 Долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты в месяц.

Стороны пришли к соглашению, что первый платеж в размере 6000 Долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты за использование товарного знака за январь, февраль, март, апрель, май 2015 года будет произведен Сублицензиатом не позднее «30» мая 2015 года.

Все последующие платежи производятся Сублицензиатом ежемесячно авансом не позднее 10 (десятого) числа месяца, за который осуществляется платеж.

По указанному договору у ответчика имеется задолженность в размере 751 124 руб. 40 коп., данная задолженность подтверждается актами: № 47 от 28.02.2015, № 67 от 31.03.2015, № 243 от 31.08.2015, № 292 от 30.09.2015, № 302 от 31.10.2015, № 23 от 31.01.2015.

Правоотношения истца и ответчика по указанным требованиям вытекают из договора возмездного оказания услуг (глава 39 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании изложенного, учитывая, что до настоящего времени задолженность ответчиком по договору инжиниринговые услуги при строительстве объекта, по договору на оказание услуг, по сублицензионному договору на неисключительное использование знака обслуживания (товарного знака) № 15/01/01 не погашена, размер задолженности ответчика подтвержден материалами дела, требование истца в общей сумме 9 729 483 руб. 40 коп. обосновано, в связи с чем подлежит удовлетворению.

01.11.2015 между открытым акционерным обществом «Пермская строительная компания» Классик» (21.10.2016 ЗАО «МСК Классик» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к АО «Бизнес парк на Усольской») (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «РОНДО-ЕВРОПЕЙСКИЙ КВАРТАЛ» (арендатор) был заключен договор аренды № 79/А/2015, по условиям которого, арендодатель обязуется предоставить арендатору в аренду имущество, указанное в п. 1.2 настоящего договора, а арендатор обязуется принять данное имущество и уплачивать арендодателю арендную плату в размере, определенном в соответствии с настоящим договором.

По настоящему договору арендатору предоставляется в аренду нежилое помещение, расположенное на третьем этаже здания административно-бытового корпуса (лит. «А») по ул. Усольская, 15, в г. Перми, общей площадью 17,1 кв. м. (п. 1.2 договора).

Согласно п. 2.1 договора, размер арендной платы по настоящему договору составляет 8 208 руб. в месяц.

Арендуемое имущество было передано по акту приема – передачи арендуемых площадей от 03.12.2015 (л.д. 198).

По указанному договору у ответчика имеется задолженность в размере 89 758 руб. 45 коп., данная задолженность подтверждается актами: № 1077 от 31.12.2015, № 35 от 31.01.2016, № 97 от 29.02.2016, № 175 от 31.03.2016, № 289 от 30.04.2016, № 376 от 31.05.2016, № 451 от 30.06.2016, № 614 от 31.08.2016, № 688 от 30.09.2016.

В силу ст. 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст.ст. 606, 614 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

На основании изложенного требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 89 758 руб. 45 коп. подтверждается материалами дела и подлежит удовлетворению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

На основании изложенного, учитывая, что до настоящего времени задолженность ответчиком не погашена, размер задолженности ответчика подтвержден материалами дела, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в общей сумме 81 971 484 руб. 71 коп. обосновано, в связи с чем подлежит удовлетворению.

В связи с представлением истцу отсрочки от уплаты государственной пошлины по иску, в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РОНДО-ЕВРОПЕЙСКИЙ КВАРТАЛ» (ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу акционерного общества «БИЗНЕС ПАРК НА УСОЛЬСКОЙ» (ОГРН <***> ИНН <***>) 81 971 484 руб. 71 коп. задолженности по договорам.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РОНДО-ЕВРОПЕЙСКИЙ КВАРТАЛ» (ОГРН <***> ИНН <***>) в федеральный бюджет 200 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд Пермского края.

Судья Ю.О. Кремер