Гражданский кодекс часть 1

о взыскании 51 338 руб. 70 коп., в том числе 29 008 руб. 00 коп. задолженности по выплате дивидендов, 22 330 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

при участии:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 30.05.2012, паспорт;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности № 360 от 24.12.2013, паспорт.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Уралкалий» (далее – ответчик) о взыскании 51 338 руб. 70 коп., в том числе 29 008 руб. 00 коп. задолженности по выплате дивидендов, 22 330 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 20 000 руб. 00 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В иске истец ссылается на нарушение обязанности обществом по выплате дивидендов за 2002-2009 годы наследнику по закону. Полагает, что отсутствуют основания для применения срока исковой давности. Требования истца обоснованы правовыми ссылками на ст. ст. 130, 1112, 1114, 1152, 1155, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В ходе судебного заседания истец заявил об уточнении размера иска, просит взыскать 38 884 руб. 80 коп. задолженности по выплате дивидендов, 3 982 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Уточнение требований судом принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец на уточненных требованиях настаивал. Полагает, что из представленных в материалы дела доказательств, следует, что у ответчика имеются достаточные правовые основания для выплаты дивидендов.

Ответчик требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

В ходе судебного заседания ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на положения ст. ст. 196, 200, 201, 1112, 1114, 11152ГК РФ, ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав, представленные в суд материалы дела в соответствии со ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, суд пришел к следующему.

ФИО4 на момент смерти 22.05.2002 являлся акционером ОАО «Сильвинит» и обладал 20 привилегированными акциями типа А согласно сведений регистратора ЗАО «Компьютершер Регитсратор». Вместе с тем в реестре владельцев именных ценных бумаг отсутствовали банковские реквизиты акционера ФИО4, в соответствии с которыми ОАО «Сильвинит» могло бы перечислять дивиденды, что подтверждается информацией из реестра владельцев именных ценных бумаг о лицевом счете по состоянию на 22.05.2002 – информация регистратора № 140521197 от 21.05.2014.

17.05.2011 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ОАО «Сильвинит» в результате реорганизации путем присоединения к ОАО «Уралкалий», вследствие чего, на основании передаточного акта от 20.12.2010 все права и обязанности ОАО «Сильвинит» перешли к ОАО «Уралкалий» в порядке универсального правопреемства. При этом количество принадлежащих ФИО4 акций в результате принятого общим собранием акционеров ОАО «Сильвинит» решением изменилось в связи с конвертацией акций ОАО «Сильвинит» в акции ОАО «Уралкалий»: в 1 обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «Уралкалий» номинальной стоимостью 0,5 руб. каждая конвертировалась 0,019297 привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Сильвинит» номинальной стоимостью 50 руб. каждая. В результате чего 20 шт. привилегированных акций типа А ОАО «Сильвинит» составили 1036 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Уралкалий».

В соответствии с решением Алапаевского городского суда Свердловской области от 27.03.2013 ФИО1 восстановлен срок для принятия наследства по закону, открывшегося после смерти ФИО4, умершего 22.05.2002, ФИО1 признана принявшей наследство в виде 1036 шт. акций ОАО «Уралкалий». 02.12.2013 ФИО1 получено свидетельство праве на наследство серия 66АА № 2053058.

Истец обращался в адрес ответчика с требованием о выплате дивидендов, на который получил ответ № 05.2-19/1046 от 27.01.2014.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, полагает, что обстоятельств, препятствующих выплате спорных дивидендов за период с за 2002-2009 годы наследнику по закону, не имеется.

Предметом спора является требование о взыскании невыплаченных дивидендов.

В соответствии со ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, иным имуществом.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

П. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.

Как следует из материалов дела, ОАО «Сильвинит» принимало решения, оформленные протоколами от 29.05.2002, от 23.12.2002, от 28.05.2003, от 11.10.2004, от 07.12.2004, 25.05.2005, от 04.08.2005, от 05.12.2005, от 01.06.2006, 21.08.2006, 19.12.2006, 15.06.2007, 12.09.2007, 26.12.2007, 19.09.2008, 22.12.2008,07.07.2009. в соответствии с которыми начислило дивиденды по принадлежащим ФИО4 акциям в общей сумме 38 884 руб. 80 коп.

Истец является наследником по закону умершего акционера ФИО4

Согласно п. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ). В данном случае днем открытия наследства является 22.05.2002.

В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации, - следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

В силу названного выше положения п. 4 ст. 1152 ГК РФ право собственности ФИО1 на акции возникло у него в день открытия наследства 22.05.2002, независимо от того, когда она узнала об этом наследственном имуществе и фактически приняла его.

В силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации получение свидетельства о наследстве является правом, а не обязанностью наследника. Данный документ, не обладая правообразующим характером, относится к числу правоподтверждающих.

Следовательно, вне зависимости от момента фактического принятия наследства и времени получения свидетельства о наследстве на акции на дату принятия общим собранием акционеров Общества решения о выплате дивидендов в силу прямого указания закона истец являлся акционером Общества как правопреемник умершего акционера, права которого на акции Общества подтверждены данными реестра акционеров.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На требование о взыскании дивидендов распространяется общий срок исковой давности в три года, установленный ст. 196 ГК РФ.

При таких обстоятельствах истец пропустил срок исковой давности по заявленному требованию, требования истца не подлежат удовлетворению.

В силу ст. 112 АПК РФ, при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

При подаче иска истец оплатил государственную пошлину в общем размере 2 053 руб. 54 коп. С учетом уточненного размера иска оплате подлежит государственная пошлина в размере 2 000 руб. 00 коп.

Государственная пошлина относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Выдать ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, зарегистрированной по адресу: <...>) справку на возврат из федерального бюджета РФ 53 руб. 54 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья И.О. Муталлиева