Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд к Инспекции ФНС по Пермскому району Пермского края с заявлением о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 05.12.2012 и обязании Инспекции ФНС по Пермскому району Пермского края внести изменения в ЕГРЮЛ об ООО «Грахис» согласно представленному ФИО1 28.11.2012 вх. № 890 заявлению по форме Р14001; признании незаконными действий (бездействия) Инспекции ФНС по Пермскому району Пермского края, выразившихся в отказе аннулировать регистрационную запись, внесенную в ЕГРЮЛ на основании решения от 26.11.2010 № 939 и обязании Инспекции ФНС по Пермскому району Пермского края аннулировать регистрационную запись, внесенную в ЕГРЮЛ на основании решения от 26.11.2010 № 939.

ФИО1 уточнил заявление: просит признать незаконным решение об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 05.12.2012 и обязать Инспекцию ФНС по Пермскому району Пермского края внести изменения в ЕГРЮЛ об ООО «Грахис» согласно представленному ФИО1 28.11.2012 вх. № 890 заявлению по форме Р14001; признать незаконными действия (бездействие) Инспекции ФНС по Пермскому району Пермского края, выразившихся в отказе аннулировать регистрационную запись, внесенную в ЕГРЮЛ на основании решения от 26.11.2010 № 939 и обязать Инспекцию ФНС по Пермскому району Пермского края внести регистрационную запись в ЕГРЮЛ о том, что доля в размере 50% в уставном капитале ООО «Грахис» номинальной стоимостью 3 000 000 руб. принадлежит ФИО1

Уточнения приняты арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Инспекция ФНС по Пермскому району Пермского края с заявлением не согласилась по основаниям, указанным в отзыве, объяснив, что в силу п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган предъявляется заявление, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества. Заявление, поданное в регистрирующий орган, было подписано неуполномоченным лицом ФИО1, который не является руководителем ООО «Грахис». Представитель налоговой инспекции объяснил, что в настоящее время запись в ЕГРЮЛ о прекращении прав ФИО1 на долю в уставном капитале общества не признана недействительной, что следует из судебных актов арбитражных судов по делу № А50-22868/2011, а судебными актами арбитражных судов по делу №А50-7411/2011 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Грахис» о переходе доли ФИО1 к обществу.

Определением от 15.01.2013 арбитражный суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве 3 лица ООО «Грахис», представитель которого с заявлением не согласился, полагает, что ФИО1 не является участником общества, он не оплатил свою долю в уставном капитале общества, поэтому его доля перешла к обществу. ФИО1 не является уполномоченным лицом и не вправе был обращаться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Кроме того, представители общества заявили о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд установил.

Как следует из судебных актов арбитражного суда по делу №А50-7411/2011, ФИО1 является участником ООО «Грахис», ему принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества.

ФИО1 в судебном порядке обжалует решение Инспекции ФНС по Пермскому району Пермского края от 05.12.2012 об отказе в государственной регистрации юридического лица ООО «Грахис» в случае непредставления определенных ФЗ от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов и действия (бездействие) регистрирующего органа, выразившиеся в отказе аннулировать регистрационную запись, внесенную в ЕГРЮЛ на основании решения от 26.11.2010 № 939, просит обязать налоговую инспекцию внести регистрационную запись в ЕГРЮЛ о том, что доля в размере 50% принадлежит ФИО1

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Грахис» являются ФИО6 и ФИО1 Их доли при создании общества распределились поровну: каждому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества. Решением общего собрания участников от 02.04.2009 генеральным директором общества избран ФИО7

Получив в регистрирующем органе выписку из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Грахис», ФИО1 обнаружил, что в качестве участника общества зарегистрирован только ФИО6

Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 09.03.2011 ФИО1 узнал, что основанием внесения изменений в ЕГРЮЛ относительно его участия в обществе явилось решение общего собрания участников ООО «Грахис» от 20.08.2010, на котором решался вопрос о переходе доли ФИО1 к обществу в связи с ее неоплатой.

ФИО1 обжаловал в судебном порядке решение общего собрания от 20.08.2010.

Судебными актами арбитражных судов по делу №А50-7411/2011 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Грахис» от 20.08.2010 о переходе доли ФИО8 в уставном капитале к ООО «Грахис».

24.06.2011 участник ООО «Грахис» ФИО6 принял решение уменьшить уставный капитал общества до 3 000 000 руб. путем погашения доли в размере 50%, принадлежащей обществу. Доля в размере 100% уставного капитала стала принадлежать ФИО6

В рамках дела №А50-22868/2011 ФИО1 обжаловал в судебном порядке указанное решение от 24.06.2011, а также решения Инспекции ФНС по Пермскому району Пермского края: № 939 от 26.11.2010 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; № 657 от 06.09.2011 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы; № 706 от 27.09.2011 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; регистрационные записи в ЕГРЮЛ №№ 2105948050206, 2115948014280, 2115948015214.

Решением от 22.02.2012 арбитражный суд удовлетворил требования ФИО1 частично: признал недействительным решение единственного участника ООО «Грахис» от 24.06.2011, незаконными решения Инспекции ФНС по Пермскому району Пермского края №№ 657, 706 от 06.09.2011, 27.09.2011, недействительными записи в ЕГРЮЛ №№ 2115948014280, 2115948015214.

В остальной части заявленных требований ФИО1 отказано.

Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2012, Федерального арбитражного суда Уральского округа от 06.08.2012 решение от 22.02.2012 оставлено без изменения.

Признанные арбитражным судом незаконными решения №№ 657, 706 от 06.09.2011, 27.09.2011 и записи №№ 2115948014280, 2115948015214 касались изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Грахис» об уменьшении уставного капитала общества до 3 000 000 руб., и изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о том, что единственным участником ООО «Грахис» является ФИО6

В части требований об обжаловании решения ИФНС по Пермскому району Пермского края № 939 от 26.11.2010 и записи №2105948050206 ФИО8 было отказано в связи с пропуском срока, установленного п. 4 ст. 198 АПК РФ, на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения регистрирующего органа.

28.11.2012 ФИО1 в самостоятельном порядке обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Грахис», содержащиеся в ЕГРЮЛ. В нем ФИО1 заявил о внесении изменений в сведения об ООО «Грахис» относительно сведений об участниках общества и о размере долей участников в уставном капитале общества. ФИО8 на странице 03 заявления по форме № Р14001 указал сведения о себе как об участнике общества и основание внесения изменений – возникновение прав на долю.

05.12.2012 Инспекция ФНС по Пермскому району Пермского края приняла решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов. В обоснование отказа в государственной регистрации налоговая инспекция сослалась на п. 1.4 ст. 9 ФЗ о госрегистрации, объяснив, что при распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в регистрирующий орган представляется заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества. Заявитель ФИО1 не является руководителем общества.

Отказ в государственной регистрации произведен со ссылками на п. 2 ст.17, п. 1 ст. 23 ФЗ о госрегистрации.

Отказ регистрирующего органа соответствует закону.

Согласно п. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с п. 5 ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Налоговая инспекция доказала правомерность произведенного отказа.

Согласно п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица – участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица – участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Закон не наделяет регистрирующий орган правом на проведение юридической экспертизы представленных на государственную регистрацию документов.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Грахис», ФИО1 не значится в реестре участником общества. Поэтому он не является тем лицом, которое вправе обращаться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации в силу положений п. 1.4 указанной статьи закона.

Неправомерными также являются требования ФИО1 о признании незаконными действий (бездействия) регистрирующего органа, выразившиеся в отказе аннулировать запись в ЕРГЮЛ, внесенную на основании решения налоговой инспекции от 26.11.2010 № 939, и об обязании налоговой инспекции внести самостоятельно запись в ЕГРЮЛ в отношении ФИО1

Утвержденные Правительством РФ Правила ведения единого государственного реестра юридических лиц не устанавливают возможность исключения записей из ЕГРЮЛ. Записи в реестр вносятся последовательно и каждой записи присваивается соответствующий номер.

Согласно п. 5 Правил основанием для внесения соответствующей записи в госреестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

При несоответствии сведений, содержащихся в государственном реестре, сведениям, содержащимся в документах, сведения, содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Изменение сведений, содержащихся в конкретной записи, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись.

В судебном заседании установлено, что целью заявленных требований является восстановление ФИО1 в правах участника ООО «Грахис».

Оспаривание отказа в госрегистрации и действий (бездействия) регистрирующего органа не влечет восстановление участника общества в его правах. Для восстановления права корпоративного контроля необходимо исходить из специфики доли как объекта гражданских прав.

В обществе существует спор о праве на долю.

В силу п. 53 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» государственный регистратор не является ответчиком по таким искам.

Заявление ФИО1 подлежит отклонению.

Довод ООО «Грахис» о пропуске ФИО1 срока исковой давности не принят арбитражным судом, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ заявить о пропуске срока исковой давности вправе только сторона в споре. Согласно ст. 44 АПК РФ 3 лицо не является стороной в арбитражном процессе. Арбитражный суд исходит из того, что срок, установленный п. 4 ст. 198 АПК РФ, является процессуальным сроком, а не сроком исковой давности.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ возмещение расходов по госпошлине возлагается на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Отказать в удовлетворении заявления.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через арбитражный суд Пермского края.

Судья Г. А. Тюрикова.