Гражданский кодекс часть 1

ООО «Инвеста» обратилось в арбитражный суд к ЗАО «Пеноситал» с иском об обязании ЗАО «Пеноситал» провести внеочередное собрание акционеров с повесткой дня: 1. Досрочное прекращение полномочий генерального директора, 2. Избрание нового генерального директора, 3. Отчет о деятельности, 4. Изменение устава общества, 5. Досрочное прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета), 6. Избрание нового совета директоров (наблюдательного совета) в течение 45 дней с момента вступления судебного решения в законную силу.

Истец уточнил исковые требования, просит обязать ЗАО «Пеноситал» провести внеочередное собрание акционеров с повесткой дня: 1.Досрочное прекращение полномочий генерального директора, 2. Избрание нового генерального директора, 3. Отчет о деятельности, 4. Изменение устава общества, 5. Досрочное прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета), 6. Избрание нового совета директоров (наблюдательного совета) в течение 70 дней с момента вступления судебного решения в законную силу. Истец заявил о возложении обязанности по исполнению решения суда на ООО «Инвеста».

Уточнения приняты арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик с иском не согласился по основаниям, указанным в отзыве, его представитель в судебном заседании пояснил, что общество не получало требования заявителя о созыве собрания. Представленные в материалы дела требования истца о проведении внеочередных собраний акционеров ЗАО «Пеноситал» не содержат нотариального удостоверения подписи гражданки ФИО3 Даже если бы общество получило требования ФИО3 от 07.12.11г., 08.12.11г. о проведении внеочередных собраний акционеров, они бы не были приняты к рассмотрению советом директоров общества, поскольку оттиск печати ООО «Инвеста» и образец подписи должностного лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, не совпадают с оттиском печати и образцом подписи должностного лица ООО «Инвеста», содержащимися в анкете зарегистрированного в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Пеноситал» лица. Представитель ответчика объяснил, что анкета зарегистрированного лица, подписанная ФИО3 16 декабря 2011г. и содержащая иную печать общества, получена ЗАО «Пеноситал» значительно позже, чем направлены требования от 07.12.11г., 08.12.11г. о проведении внеочередных собраний. Количество акций, принадлежащих ООО «Инвеста» и указанных в требованиях от 07.12.11г. и 08.12.11г., не совпадает с данными реестра акционеров ЗАО «Пеноситал». Кроме того, представитель ответчика объяснил, что в обществе состоялись заседания совета директоров от 10.04.12г., на которых приняты решения созвать 14.05.12г. внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня: 1. Об утверждении отчета о деятельности ЗАО «Пеноситал», 2. О внесении изменений в устав ЗАО «Пеноситал», а также созвать 11.06.12г. внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня: 1. О досрочном прекращении полномочий совета директоров ЗАО «Пеноситал», 2. Об избрании нового совета директоров ЗАО «Пеноситал». Ответчик представил в материалы дела две квитанции от 13.04.12г. о направлении истцу уведомления о проведении вышеуказанных внеочередных общих собраний акционеров.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил.

В силу п. 7 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ споры о созыве общего собрания участников юридического лица относятся к корпоративным и подлежат рассмотрению в арбитражном суде.

В соответствии со ст. 225. 7 АПК РФ дела о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников рассматривается в срок, не превышающий одного месяца со дня поступления искового заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку к судебному разбирательству и принятие решения по делу.

Как следует из материалов дела, ООО «Инвеста» является акционером ЗАО «Пеноситал». По утверждению истца ему принадлежит 421 052 штук обыкновенных именных бездокументарных акций данного эмитента, что составляет 30,50% уставного капитала.

Согласно реестру акционеров ЗАО «Пеноситал» истцу ООО «Инвеста» принадлежит 458 603 акции, что составляет 33,22% уставного капитала.

Решением арбитражного суда от 30.06.11г. по делу №А50-20167/2010 ООО «Инвеста» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3

07.12.11г. конкурсный управляющий направил в ЗАО «Пеноситал» требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров со следующий повесткой дня: 1. Досрочное прекращение полномочий генерального директора, 2. Избрание нового генерального директора, 3. Отчет о деятельности, 4. Изменение устава общества.

08.12.11г. конкурсный управляющий направил в ЗАО «Пеноситал» еще одно требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров с другой повесткой дня: 1. Досрочное прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета), 2. Избрание нового совета директоров (наблюдательного совета).

Требования возвращены истцу без вручения адресату.

Согласно п. 1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В порядке п. 4 указанной статьи закона в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

Пунктом 6 данной статьи предусмотрено, что совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или об отказе в его созыве в течение пяти дней с даты предъявления требования.

В указанный срок решение советом директоров общества не было принято.

Согласно п. 8 указанной статьи закона в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Арбитражный суд не установил оснований удовлетворения иска исходя из нижеследующего.

Согласно п. 6.1 устава ЗАО «Пеноситал» общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Пункт 6.2 устава возлагает обязанность на лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, своевременно информировать общество об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество не несет ответственность за возникшие в связи с этим убытки.

Представитель истца подтвердил, что анкета зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Пеноситал» лица было направлено в общество значительно позже требований от 07.12.11г., 08.12.11г. о проведении внеочередных общих собраний акционеров.

Правомерен довод ответчика в отклонение иска о том, что по направленным ООО «Инвеста» требованиям идентифицировать заявителя не возможно. Количество акций, принадлежащих ООО «Инвеста», не совпадает с тем количеством акций, которые указаны в требованиях. Подпись уполномоченного лица и печать ООО «Инвеста» в требованиях не совпадает с теми, что имелись в анкете зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Пеноситал» лица.

В требованиях о проведении внеочередных собраний акционеров истец сформулировал вопросы, которые не относятся к компетенции общего собрания акционеров.

Так, в требовании от 07.12.11г. истец сформулировал следующие вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания акционеров: досрочное прекращение полномочий генерального директора, избрание нового генерального директора.

Согласно п. 9.2 устава ЗАО «Пеноситал» в компетенции совета директоров общества относятся вопросы об избрании генерального директора общества и досрочном прекращении его полномочий.

Требования истца о проведении внеочередных общих собраний акционеров не соответствуют нормам ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах».

Помимо требований истца общество самостоятельно определило сроки проведения общих собраний акционеров. Их проведение намечено на 14.05.12г., 11.06.12г. Ответчик представил в материалы дела доказательства того, что истцу направлены уведомления о проведении указанных общих собраний акционеров.

Иск заявлен необоснованно и подлежит отклонению.

Возмещение расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагается на истца.

Руководствуясь ст. 110, 168 – 170, 176, 225.1, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Отказать в удовлетворении иска.

Взыскать с ООО «Инвеста» г. Пермь (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 4 000 руб. госпошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня принятия данное решения через арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет: www.17aas.arbitr.ru.

Судья Г. А. Тюрикова.