Гражданский кодекс часть 1

К ответчикам: 1) ООО «Риэл Люкс» (ОГРН 1105902004053), 2) ОАО специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы» (ОГРН 1025901364708), 3) ЗАО «Новый регистратор» (ОГРН 1037719000384),

3 лицам: 1) ЗАО «МЗ-Девелопмент», 2) ООО «Торгово-финансовая компания «Камасталь»

О признании договора недействительным

В заседании приняли участие:

От истца Вебер Я.В. – представитель по дов. от 19.03.2013,

От ответчиков: 1) Черноокая М.В. – представитель по дов. от 22.10.2013, 2) Куликова Н.С. – представитель по дов. от 26.12.2012, 3) не явились,

От 3 лиц не явились

ОАО «Сбытовая компания «ЭнергоАльянс» обратилось в арбитражный суд к ООО «Риэл Люкс», ОАО специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы», ЗАО «Новый регистратор» с иском о признании недействительными договора залога акций от 08.07.2010, заключенного между ООО «Риэл Люкс» и ОАО «Мотовилихинские заводы»; уведомления о реализации заложенного имущества от 05.02.2013; применении последствий недействительности сделки - договора залога акций от 08.07.2010 в виде обязания ЗАО «Новый регистратор» аннулировать на лицевом счете № 6 ООО «Риэл Люкс» (владельца), эмитент – ЗАО «МЗ-Девелопмент», запись о залоге обыкновенных именных акций в количестве 30 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60416-Н, признать недействительным передаточное распоряжение ООО «Риэл Люкс» от 18.03.2013.

ООО «Риэл Люкс» с иском не согласилось по основаниям, приведенным в отзыве, объяснив, что 08.07.2010 между ООО «Риэл Люкс» (залогодатель) и ОАО «Мотовилихинские заводы» (залогодержатель) заключен договор залога в отношении 30 шт. акций ЗАО «МЗ-Девелопмент», согласно которому залогодатель передал залогодержателю в залог ценные бумаги в качестве обеспечения обязательств по договорам займа №№ 112-359, 112-821 от 13.03.2006, 31.05.2010. Договор соответствовал требованиям ст. 432 ГК РФ и содержал все существенные условия для данного вида договора. Договор подписан уполномоченными лицами и скреплен печатями. Истец, заявляя требование о признании оспоримой сделки недействительной, пропустил срок исковой давности. После заключения договора залога от 08.07.2010 ответчик подал залоговое распоряжение в ЗАО «Новый регистратор» для внесения изменений о наличии обременения. После проведения операции по счету в реестре сторонами получено уведомление о выполнении операции 12.07.2010. В уведомлении указано, что обращение взыскания на заложенные ценные бумаги осуществляется во внесудебном порядке. В обществе хранится справка от 12.07.2010, а также выписка из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 19.07.2010, в которых указано, что акции находятся в залоге. Истец как участник общества имеет доступ ко всем документам общества. Истец за три прошедших года ни разу не запросил указанные документы. Ответчик полагает, что срок исковой давности по требованиям истца истек 12.07.2011. После совершения сделки в ООО «Риэл Люкс» проводились общие собрания: 22.09.2010, 29.09.2010, на которых рассматривались вопросы об одобрении крупных сделок. Истец принимал участие в работе собраний, документы не запрашивал.

ОАО СММ «Мотовилихинские заводы» в отзыве с иском не согласилось, объяснив, что договор залога акций от 08.07.2010 заключен между залогодателем и залогодержателем в обеспечение исполнения ООО «Риэл Люкс» обязательств по договорам займа №№ 112-359, 112-821 от 13.03.2006, 31.05.2010. Залоговая стоимость закладываемого пакета акций в количестве 30 именных обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «МЗ-Девелопмент» определена в договоре залога в сумме 42 605 700 руб. Перед заключением сделки у залогодателя были запрошены устав и документ, подтверждающий одобрение совершаемой крупной сделки. В письме без номера от 11.06.2010 за подписью директора общества Давиденко С.А. сообщалось, что Давиденко С.А. является единственным участником ООО «Риэл Люкс» и его единоличным исполнительным органом. В письме выражалось согласие на совершение сделки. Ответчик объяснил, что ему не было известно о втором участнике общества. Договор залога был подписан сторонами 08.07.2010. Как следует из материалов дела, истец стал участником ООО «Риэл Люкс» по решению единственного участника общества Давиденко С.А. с 17.06.2010. Истец мог узнать об оспариваемой сделке в момент ее заключения. Истцом пропущен срок исковой давности.

ЗАО «Новый регистратор» в отзыве с иском не согласился, объяснив, что в соответствии с п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ № 27 от 02.10.1997, регистратор не имеет право аннулировать внесенные в реестр записи.

Определениями от 22.03.2013, 16.05.2013 арбитражный суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве 3 лиц: ЗАО «МЗ-Девелопмент», ООО ТФК «Камасталь», которые отзывы на иск не представили. В заявлении от 20.06.2013 ООО ТКФ «Камасталь» сослалось на преюдициальное значение при разрешении рассматриваемого спора судебных актов по делу №А50-7610/2012, в рамках которого ООО ТФК «Камасталь» заявило встречный иск к ОАО «Мотовилихинские заводы» о признании договора новации № Н/112-1074 недействительным.

В судебном заседании 21.06.2013 истец заявил ходатайство о приостановлении производства по рассматриваемому делу до разрешения спора по делу №А50-7610/2012.

Договор залога акций от 08.07.2010 обеспечивал обязательства ООО «Риэл Люкс» по договору займа № 112-821 от 31.05.2010, заключенного между ОАО «Мотовилихинские заводы» и ООО ТФК «Камасталь», перешедших к ООО «Риэл Люкс» на основании договора о переводе долга № ПД821 от 31.05.2010. Заемное обязательство возникло из договора новации № Н/112-1074 от 31.05.2010, заключенного между ОАО «Мотовилихинские заводы» и ООО ТФК «Камасталь». 25.12.2005 между ОАО «Мотовилихинские заводы» и ООО ТФК «Камасталь» был заключен договор займа № 112-1074. 31.05.2010 эти стороны заключили договор новации № Н/112-1074, которым произведена замена обязательств заемщика по договору займа № 112-1074 от 25.12.2005 на два самостоятельных заемных обязательства. Во исполнение условий договора новации № Н/112-1074 сторонами был заключен договор займа № 112-821 от 31.05.2010. По договору о переводе долга № ПД821 от 31.05.2010 обязательства заемщика переданы от ООО ТФК «Камасталь» ООО «Риэл Люкс» и одновременно обеспечены оспариваемым по настоящему делу залогом.

С учетом изложенных обстоятельств арбитражный суд определением от 21.06.2013 по ходатайству истца на основании ст. 143 АПК РФ приостановил производство по делу до разрешения спора по делу № А50-7610/2012.

Решением от 28.05.2013 по делу №А50-7610/2012 ООО ТФК «Камасталь» в иске отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 по указанному делу решение арбитражного суда от 28.05.2013 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Арбитражный суд на основании ст. 146 АПК РФ возобновил производство по рассматриваемому делу.

В данном судебном заседании представитель истца заявил об изменении и предмета и основания иска, поскольку заявил помимо ранее предъявленных требований еще одно дополнительное требование о признании недействительным соглашения о внесудебной реализации заложенного движимого имущества от 04.02.2013, заключенного между ООО «Риэл Люкс» и ОАО «Мотовилихинские заводы».

В отношении ранее заявленного требования о признании недействительным уведомления о реализации заложенного имущества от 05.02.2013 представитель истца объяснил, что также оставляет это требование.

Арбитражный суд исходит из того, что истец, заявляя требование о признании недействительным соглашения о внесудебной реализации заложенного движимого имущества от 04.02.2013, заключенного между ООО «Риэл Люкс» и ОАО «Мотовилихинские заводы», заявил новое самостоятельное требование, изменив и предмет и основание иска.

В порядке ст. 49 АПК РФ истцу не предоставлено право изменять одновременно и предмет и основание иска.

Ходатайство истца отклонено арбитражным судом, поскольку истец вправе заявить самостоятельный иск с новыми требованиями.

В данном деле рассматриваются требования истца о признании недействительными договора залога акций от 08.07.2010, заключенного между ООО «Риэл Люкс» и ОАО «Мотовилихинские заводы»; уведомления о реализации заложенного имущества от 05.02.2013; применении последствий недействительности сделки - договора залога акций от 08.07.2010 в виде обязания ЗАО «Новый регистратор» аннулировать на лицевом счете № 6 ООО «Риэл Люкс» (владельца), эмитент – ЗАО «МЗ-Девелопмент», запись о залоге обыкновенных именных акций в количестве 30 шт., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60416-Н, признать недействительным передаточное распоряжение ООО «Риэл Люкс» от 18.03.2013.

Представитель истца заявил об изменении предмета иска в части п. 3 требований.

Ходатайство представителя истца отклонено, поскольку представитель истца, действующий по доверенности от 19.03.2013, выданной генеральным директором ОАО «Сбытовая компания «ЭнергоАльянс» Мамановой З.А. по выписке из ЕГРЮЛ, не уполномочена на такое процессуальное действие как изменение основания или предмета иска. Согласно п. 2 ст. 62 АПК РФ в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на изменение основание или предмета иска.

Таким полномочием представитель Вебер Я.В. не наделена.

Ходатайство представителя истца об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с тем, что представитель имеет намерение в будущем уточнить исковые требования, отклонено арбитражным судом в связи с отсутствием оснований в порядке ст. 163 АПК РФ. Арбитражный суд считает, что ходатайство направлено на затягивание рассмотрения дела. На дату рассмотрения спора по существу представитель истца наделен теми полномочиями, которые установлены в доверенности от 19.03.2013. В данном судебном заседании представителю истца предложено реализовать те права, которые ему предоставлены по доверенности от 19.03.2013. Представитель истца отказался.

Исследовав материалы дела, суд установил.

08.07.2010 между ООО «Риэл Люкс» (залогодатель) и ОАО «Мотовилихинские заводы» (залогодержатель) заключен договор залога акций, в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю в залог ценные бумаги – акции именные обыкновенные бездокументарные в количестве 30 штук, эмитентом которых является ЗАО «МЗ-Девелопмент», государственный регистрационный номер 1-01-60416-Н, в обеспечение исполнения следующих обязательств залогодателя: а) обязательств по договору займа № 112-359 от 13.03.2006, заключенного между ОАО «Мотовилихинские заводы» и ЗАО «МЗ-Девелопмент» с учетом дополнительных соглашений к нему, перешедших к залогодателю на основании договора о переводе долга № ПД 359 от 31.05.2010, заключенного между залогодвтелем и ЗАО «МЗ-Девелопмент»; б) обязательств по договору займа № 112-821 от 31.05.2010, заключенного между ОАО «Мотовилихинские заводы» и ООО ТФК «Камасталь», перешедших к залогодателю на основании договора о переводе долга № ПД 821 от 31.05.2010, заключенного между залогодателем и ООО ТФК «Камасталь». Залоговую стоимость закладываемого пакета акций стороны определили в 42 605 700 руб.

05.02.2013 ООО «Риэл Люкс» направило в ЗАО «Новый регистратор» уведомление о выполнении в реестре владельцев именных ценных бумаг операции по внесению записи о передаче в залог 30 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «МЗ-Девелопмент», залогодателем по которому является ООО «Риэл Люкс», а залогодержателем – ОАО «Мотовилихинские заводы».

По передаточному распоряжению от 18.03.2013 обыкновенные именные акции ЗАО «МЗ-Девелопмент» зачислены на счет ОАО «Мотовилихинские заводы».

Истец со ссылками на ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 174 ГК РФ просит признать договор залога акций от 08.07.2010, уведомление от 05.02.2013, передаточное распоряжение от 18.03.2013 недействительными, применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования в реестре владельцев ценных бумаг записи о залоге акций.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с п. 3 указанной статьи закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Факт того, что сделка является крупной, подтвержден материалами дела и сторонами не оспорен.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ОАО «Сбытовая компания «ЭнергоАльянс» является участником ООО «Риэл Люкс». Обществу принадлежит доля в размере 30% уставного капитала. Вторым участником является Давиденко С.А., которому принадлежит доля в размере 70%. Давиденко С.А. директором ООО «Риэл Люкс».

Истец стал участником ООО «Риэл Люкс» с 17.06.2010.

Решение об одобрении крупной сделки в обществе не принималось.

Крупная сделка является оспоримой. Оспариваемые истцом уведомление и передаточное распоряжение основаны на договоре залога от 08.07.2010.

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению в тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Закон не предоставил истцу право оспаривать сделку на основании ст. 174 ГК РФ. Истец не является стороной сделки.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 10.4 устава ООО «Риэл Люкс» очередное общее собрание участников общества проводится не реже одного раза в год в период с 1 марта по 30 апреля.

Об оспариваемой сделке истец должен был узнать не позднее 30.04.2011.

Поскольку истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд 21.03.2013, им пропущен срок исковой давности о признании сделки недействительной.

Поскольку истцу отказано в признании сделки недействительной, не подлежат удовлетворению требования о признании недействительными уведомления от 05.02.2013 и передаточного распоряжения от 18.03.2013

Пунктом п. 2 ст. 167 ГК РФ установлены положения о последствиях недействительности сделки. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требования истца об аннулировании записи о залоге либо о восстановлении записи в реестре владельцев ценных бумаг о принадлежности акций не соответствуют норме права и не подлежат удовлетворению.

Исковые требования отклоняются в полном объеме.

Определением от 25.03.2013 арбитражный суд по ходатайству истца на основании ст. ст. 90-93 АПК РФ принял обеспечительные меры в виде запрета ЗАО «Новый регистратор» осуществлять любые действия по внесению любых записей в реестр акционеров ЗАО «МЗ-Девелопмент» в отношении 30 штук акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-60416-Н, принадлежащих ОАО СММ «Мотовилихинские заводы».

В соответствии с п. 5 ст. 96 АПК РФ при отказе в удовлетворении иска обеспечительные меры отменяются.

Арбитражный суд отменяет обеспечительные меры. Об отмене обеспечения иска арбитражный суд указывает в судебном акте.

В порядке ст. 110 АПК РФ возмещение расходов по госпошлине возлагается на истца.

Госпошлина по делу составляет 12 000 руб., поскольку заявлено три требования неимущественного характера. Требование о применении последствий недействительности сделки не является самостоятельным требованием. Поскольку истец при предъявлении иска через представителя Вебер Я.В. уплатил госпошлину в сумме 16 000 руб., излишне уплаченная госпошлина в сумме 4 000 руб. подлежит возврату.

Руководствуясь ст. ст. 96, 110, 168 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Отказать в удовлетворении иска.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 25.03.2013.

Возвратить Вебер Яне Викторовне, уплатившей госпошлину в сумме 16 000 руб. за ОАО «Сбытовая компания «ЭнергоАльянс» (ОГРН 1067746759464), из федерального бюджета 4 000 руб. излишне уплаченной по чеку-ордеру № 18 от 21.03.2013 госпошлины (подлинный чек-ордер № 18 от 21.03.2013 на сумму 16 000 руб. остается в материалах дела).

Выдать справку после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через арбитражный суд Пермского края.

Судья Г.А. Тюрикова.