Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации ООО «Камская имущественная компания» на основании п.2 ст.61 Гражданского кодекса РФ в связи допущенными грубыми нарушениями закона при создании юридического лица. Истец полагает, что ответчик при государственной регистрации юридического лица предоставил документы, содержащие заведомо ложные сведения об адресе местонахождения юридического лица, что является грубым нарушением. Истец указал, что устранять допущенные нарушения ответчик отказывается.

В ходе рассмотрения дела истец исковые требования уточнил, просит юридическое лицо ликвидировать, возложить обязанность по ликвидации на учредителей ФИО1, ФИО5.

1 ответчик с иском не согласен, пояснил, что осуществляет хозяйственную деятельность, уплачивает налоговые платежи, имеет в собственности имущество, корреспонденцию получает на абонентский ящик. Ответчик полагает, что основания для ликвидации отсутствуют, на момент государственной регистрации находился по заявленному адресу, нарушение является устранимым, законодательство не содержит запретов на ведение деятельности по адресу, отличающемуся от адреса место нахождения. Кроме того, ответчик считает, что не нарушает права и законные интересы других лиц.

Определением от 03.06.2010 в качестве соответчиков привлечены учредители (участники) ООО «Камская имущественная компания» ФИО1, ФИО5, а также третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Чайковский агроснаб».

2 ответчик отзыва на иск не представил, заявлений, ходатайств не заявил.

Представитель 3 ответчика поддержал доводы 1 ответчика.

Третье лицо просит исковые требования удовлетворить. Представитель пояснил, что является собственником имущества, расположенного по адресу, который указан в качестве местонахождения 1 ответчика. При этом между ним и 1 ответчиком никаких соглашений по поводу использования адреса для государственной регистрации 1 ответчика не заключалось. Третье лицо, полагает, что 1 ответчиком нарушаются его права и законные интересы.

Рассмотрев материалы дела, представленные документы, заслушав представителя истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.09.2009 (л.д.43), решению о государственной регистрации от 27.07.2009(л.д.11) Инспекция ФНС России по г.Чайковский, 27.07.2009 произвела государственную регистрацию ООО «Камская имущественная компания», о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании за основным государственным номером <***>.

В качестве адреса местонахождения в ЕГРЮЛ внесения сведения о принадлежности адреса постоянно действующего исполнительного органа – директора и адресе : 617762 <...>.

Из заявления о государственной регистрации юридического лица при создании (л.д.4-10) усматривается, что данный адрес указан директором ФИО5.

Вместе с тем, согласно свидетельствам о государственной регистрации права от 16.10.2008, 09.12.2008 (л.д.33-37) объекты недвижимости, расположенные по адресу : <...>, а также земельный участок, принадлежат на праве собственности ООО «Чайковский агроснаб».

Как следует из заявлений ООО «Чайковский агроснаб» от 19.08.2009 (л.д.15-16), протокола осмотра (обследования) от 01.09.2009 (л.д.17) произведенного налоговым органом, 1 ответчик ООО «Камская имущественная компания» , его постоянный исполнительный орган по зарегистрированному месту нахождения не находятся. Согласно пояснениям представителя третьего лица, ответчиков, юридическое лицо никогда по данному адресу не находилось и не находится. ООО «Камская имущественная компания» не является правообладателем имущества, расположенного по спорному адресу, в том числе на правах аренды.

Таким образом, как при создании , так и в дальнейшей деятельности ООО «Камская имущественная компания» допущено предоставление недостоверных сведений о своем местонахождении в ЕГРЮЛ.

Истец в досудебном порядке обращался в адрес 1 ответчика с предложением устранить нарушения (л.д.18). ООО «Камская имущественная компания» посчитало такие действия неправомерными (л.д.19).

В ходе рассмотрения дела арбитражный суд определениями от 09.03.2010, 05.04.2010, 03.06.2010 предлагал ООО «Камская имущественная компания» устранить допущенные нарушения. Ответчик нарушения не устранил, более того категорически отказался предпринять меры по устранению нарушений.

Согласно п.2 ст.61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

По смыслу положений ст.ст.51,54 Гражданского кодекса РФ предполагается, что государственная регистрация юридического лица, в том числе сведений о его местонахождении (ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), производится по сведениям юридического лица для открытого всеобщего ознакомления. Ведение Единого реестра юридических лиц имеет целью предоставить возможность любым третьим лицам, органам государственной власти, суду, получить достоверные сведения о юридическом лице.

Содержание в ЕГРЮЛ недостоверных сведений вводит в заблуждение неограниченный круг лиц по вопросу местонахождения ООО «Камская имущественная компания», что может препятствовать осуществлять государственный, налоговый контроль деятельности юридического лица (например, по проведению выездных налоговых проверок), производить действия судебным приставам- исполнителям в рамках исполнительного производства и т.д..

В соответствии со ст.54 Гражданского кодекса РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Из представленных документов судом установлено, что постоянно действующий исполнительный орган ООО «Камская имущественная компания», по спорному адресу не находился и не находится.

Использование в качестве адреса государственной регистрации место нахождение имущества иного юридического лица без каких либо правовых оснований и согласия собственника, по существу ограничивает, обременяет права собственника этого имущества, что является недопустимым в силу ст.35 Конституции РФ, ст.209 Гражданского кодекса РФ.

Пунктом 3 мотивировочной части и пунктом 1 резолютивной части постановления Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 №14-П установлено, что ликвидация юридического лица, являющейся санкцией, не может быть назначена по одному лишь формальному основанию, должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Арбитражный суд при рассмотрении обстоятельств данного конкретного дела установил, что 1 ответчиком допущено грубое, длящееся нарушение Конституции РФ и положений Гражданского кодекса РФ (ст.54, 209 Гражданского кодекса РФ).

Неоднократные предложения суда об устранении допущенных нарушений ответчиком проигнорированы. Судом учтено, что иного способа для устранения допущенного нарушения действующее законодательство не содержит. В связи с этим, арбитражный суд оценивая допущенные нарушения и связанные с ними последствия, считает, что ООО «Камская имущественная компания» подлежит ликвидации.

Руководствуясь п.7,8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 №84, суд возлагает обязанность по ликвидации ООО «Камская имущественная компания» на его учредителей (участников), и определяет годичный срок для завершения ликвидационной процедуры.

Доводы ответчиков об осуществлении финансово-хозяйственной деятельности, уплате налогов, наличии имущества, судом рассмотрены. Однако, данные обстоятельства правового значения применительно к настоящему делу не имеют и судом отклоняются.

Руководствуясь ст.ст.112,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Ликвидировать ООО «Камская имущественная компания» (617762 <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>).

Обязанность по ликвидации ООО «Камская имущественная компания» возложить на ФИО1 (дата и место рождения 10.08.1950 г.Ижевск; <...>) и ФИО5 (дата и место рождения 23.10.1947 д.Красно-Иваново Горно-Марийской района Марийской АССР; <...>).

ФИО5 и ФИО1 в срок до 28.06.2011 представить в арбитражный суд утвержденный ликвидационный баланс, процедуру ликвидации завершить.

Разъяснить ФИО5 и ФИО1, что в случае не представления утвержденного ликвидационного баланса доказательств завершения ликвидации в установленный судом срок, суд вправе назначить ликвидатора по ходатайству истца.

Решение может быть в течение месячного срока обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, а также в течение двух месяцев со дня принятия в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет- сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Н.А.Субботина