Гражданский кодекс часть 1

к ответчику, Обществу с ограниченной ответственностью «Региональная технологическая компания» (ОГРН <***>) (далее - ООО «Региональная технологическая компания»)

о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ООО «Региональная технологическая компания», оформленного приказом № 2/к от 01.03.2011 об утверждении нового штатного расписания.

при участии:

от истца: ФИО1, паспорт; ФИО2, паспорт;

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 14.04.2011, паспорт.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО2, далее истцы, обратились в арбитражный суд с иском к ООО «Региональная технологическая компания», далее ответчик, о признании недействительным приказа № 2/к от 01.03.2011 об утверждении нового штатного расписания, принятого единоличным исполнительным органом ООО «Региональная технологическая компания».

В своих доводах истцы ссылаются на нарушение процедуры порядка созыва и проведения собрания. Свои требования истцы обосновали ссылками на положения ст.ст. 33, 40, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В ходе предварительного судебного заседания истцы заявили об уточнении исковых требований, просят признать недействительным решение единоличного исполнительного органа ООО «Региональная технологическая компания» об утверждении нового штатного расписания от 01.03.2011, оформленного приказом № 2/к.

Уточнение исковых требований судом принято (ст. 49 АПК РФ).

Ответчик в судебном заседании и представленном отзыве на иск требования истца не признал. Заявил о том, что истцы на день рассмотрения дела судом участниками общества не являются.

В связи с выяснением новых обстоятельств, судом в судебном заседании 15.06.2011 объявлялся перерыв до 22.06.2011 в соответствии со ст. 163 АПК РФ.

Заслушав мнения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, суд установил.

ООО «Региональная технологическая компания» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.07.2004 ИНФС РФ по Индустриальному району г. Перми.

Согласно протокола учредительного собрания ООО «Региональная технологическая компания» от 09.07.2004 учредителями общества являлись граждане: ФИО2, ФИО1, ФИО4 При создании общества доли в уставном капитале распределились среди участников следующим образом: ФИО2 доля в размере 25% уставного капитала общества, ФИО1 – 25%, ФИО4 – 50%.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от 01.03.2011 № 1532 учредителями общества являются ФИО2 с размером доли 25% уставного капитала общества, ФИО1 – 25%, ФИО4 – 25%, ФИО5 – 25%. Директором ООО «Региональная технологическая компания» является ФИО4

Согласно приказа № 2/к от 01.03.2011 директором ООО «Региональная технологическая компания» ФИО4 принято решение с 03.05.2011 о внесении изменения в штатное расписание, а именно о сокращении штатной должности главного инженера, а также принято решение об утверждении нового штатного расписания.

Истцы полагая, что изменение штатного расписания, являющегося внутренним документов общества, является компетенцией общего собрания участников общества, не отнесено к исключительной компетенции директора, обратились в суд с настоящим иском.

Порядок управления в обществе установлен восьмым разделом устава. В соответствии с пунктом 8.1. устава высшим органом управления общества является общее собрание его участников. К исключительной компетенции общего собрания отнесены полномочия, предусмотренные пунктами 8.2.1 - 8.2.28. устава.

Согласно п. 8.2.7 устава предусмотрено, что утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренние документы общества), относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

При этом в соответствии с пунктом 8.2. вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы его исполнительному органу.

Штатное расписание общества является документом, устанавливающим количество и категории его работников, их должностные оклады, и регулирует всю его внутреннюю деятельность. Являясь одним из наиболее важных внутренних документов общества, в соответствии с его уставом, штатное расписание принимается (утверждается) общим собранием участников.

Полномочия директора ООО «Региональная технологическая компания» установлены пунктом 9.5 устава общества, и в них не предусмотрено право на единоличное изменение штатного расписания общества. К компетенции директора общества отнесена только разработка штатного расписания.

В соответствии с п. 2 ст. 35 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 1 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Доказательств проведения собрания, в т.ч. соблюдения порядка созыва и проведения собрания участников ООО «Региональная технологическая компания» с повесткой дня о внесении изменений в штатное расписание, утверждение нового штатного расписания, не представлено.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ суд пришел к выводу о том, что изменение штатного расписания, в том числе, сокращение должности в обществе, не относится к компетенции единоличного исполнительного органа; сокращение должности главного инженера, изменение штатного расписания произведены директором общества с грубыми нарушениями требований действующего законодательства и устава общества.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в соответствии со статьей 1 этого закона.

В пунктах 1 и 2 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено и регламентировано обжалование в суд решения общего собрания участников общества. Правом на обращение в суд с соответствующим заявлением согласно п. 1 данной статьи обладают участники общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 2 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Вместе с тем судом установлено, что на момент рассмотрения дела истцы участниками ООО «Региональная технологическая компания» не являются – выписка из ЕГРЮЛ от 15.06.2011 № 4578.

Таким образом, ФИО1, ФИО2 на момент подачи иска являлись участниками ООО «Региональная технологическая компания», однако утратил этот статус, т.к. на момент рассмотрения настоящего дела участниками общества не являются и, следовательно, в силу статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не обладают (утратили) правом на обжалование решений общего собрания участников общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Истцы в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ не доказали, что целью предъявленного иска является восстановление их (истцов) прав и законных интересов.

Представленные документы с учетом отмеченных обстоятельств, а именно утрата истцами статуса участников ООО «Региональная технологическая компания», отсутствие доказательств причинения убытков истцам как участникам общества оспариваемым решением, свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

В силу статьи 112 АПК РФ, при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы. Государственная пошлина относится на истцов в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru .

Судья И.О. Муталлиева