Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «Торговый ряд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2) обществу с ограниченной ответственностью «Чкаловский – Закамск» (ОГРН <***>, ИНН) <***>, 3) обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционные проекты» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 4) обществу с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 5) ФИО2; 6) ФИО3

о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью и применении последствий недействительности сделок; прекращении права ФИО3 на часть долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью,

третье лицо: 1) ИФНС России по Кировскому району г. Перми,

при участии:

от истца: ФИО4 (паспорт, доверенность от 27.03.2013 года),

от ответчиков: 1)-4) ФИО5 (паспорт, доверенность от 04.12.2012 года), ФИО6 (паспорт, доверенность от 20.10.2010 года), 5) – 6) не явились, извещены,

от третьего лица: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый ряд», обществу с ограниченной ответственностью «Чкаловский – Закамск», обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционные проекты», обществу с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест», ФИО2 о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества «Торговый ряд», общества «Чкаловский – Закамск», общества «Инвестиционные проекты», общества «Капитал-Инвест» и применении последствий недействительности данных сделок путем взыскания с ООО «Торговый ряд», ООО «Чкаловский – Закамск», ООО «Инвестиционные проекты», ООО «Капитал-Инвест» в пользу ФИО2 по 500 руб. с каждого; признания права на доли в размере 5% в уставном капитале ООО «Торговый ряд», ООО «Чкаловский – Закамск», ООО «Инвестиционные проекты», ООО «Капитал-Инвест» (номинальной стоимостью 500 руб. каждая) за обществом с ограниченной ответственностью «Торговый ряд», обществом с ограниченной ответственностью «Чкаловский – Закамск», обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционные проекты», обществом с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест», соответственно.

Также истец просил:

- обязать общества «Торговый ряд», «Чкаловский – Закамск», «Инвестиционные проекты», «Капитал-Инвест» в порядке внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сообщить в ИФНС России по Кировскому району г. Перми о принадлежности обществам «Торговый ряд», «Чкаловский – Закамск», «Инвестиционные проекты» и «Капитал-Инвест» доли в уставном капитале общества «Торговый ряд», доли в уставном капитале общества «Чкаловский – Закамск», доли в уставном капитале общества Инвестиционные проекты», доли в уставном капитале общества «Капитал-Инвест», соответственно (в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб. каждая).

В ходе судебного разбирательства истец представил уточненное исковое заявление, дополнительно сформулировав требования:

- о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных 10.04.2013 года между ФИО2 и ФИО3, в части продажи долей в уставном капитале обществ «Торговый ряд», «Чкаловский – Закамск», «Инвестиционные проекты» и «Капитал-Инвест», в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб., каждая;

- о прекращении права ФИО3 на часть долей в уставных капиталах обществ - ответчиков в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб., каждая.

Уточнение (изменение) исковых требований было принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Определением арбитражного суда Пермского края от 24.09.2013 года ФИО3 был исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Данным определением также было удовлетворено ходатайство истца о привлечении ФИО3 к участию в деле в качестве соответчика.

Свои требования истец основывает на нормах статей 1, 10, 168, 209 ГК РФ, статей 8, 21 и 24, 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчики иск не признали, представили письменные отзывы. В ходе судебного разбирательства ответчики поясняли, что истцом пропущен срок исковой давности для признания недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества «Торговый ряд», общества «Чкаловский – Закамск», общества «Инвестиционные проекты», общества «Капитал-Инвест» от 20.12.2011 года.

По мнению ответчиков, ФИО2, заключая оспариваемые сделки о приобретении долей в уставных капиталах обществ, не знал и не мог знать о совершении сделок с заинтересованностью.

Совершение указанных сделок было связано с необходимостью в установленный законом срок решить вопрос о доле в уставном капитале общества, принадлежащей соответствующему обществу, с целью сохранения уставного капитала общества (статьи 20, 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Удовлетворение требований истца не приведет к восстановлению его прав.

Также, по мнению ответчиков, к спорным правоотношениям по отчуждению долей в уставном капитале обществ, принадлежащих самим обществам, применяются нормы ст. 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает таких последствий нарушения требований статьи 24 данного Закона, как признание недействительной сделки, совершенной без единогласного одобрения общим собранием участников общества.

Истец не наделен правом истребования 5% долей в уставном капитале обществ; по мнению ответчиков, в деле отсутствуют доказательства причинения вреда интересам истца отчуждением доли в уставном капитале обществ по договорам купли-продажи от 10.04.2013 года, основания для признания недействительными сделок от 10.04.2013 года по ст. 10 ГК РФ отсутствуют.

Изучив материалы дела, доводы истца и ответчиков, третьего лица, суд пришел к следующим выводам.

Гражданами ФИО1, ФИО2 и ФИО7 были созданы общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест», «Чкаловский-Закамск», «Инвестиционные проекты», «Торговый ряд». Участники сформировали уставный капитал в каждом из указанных обществ в размере 10 000 руб. Доли при создании обществ были распределены следующим образом: ФИО1 принадлежала доля в уставом капитале обществ - ответчиков в размере 47,5%; ФИО2 – в размере 47,5% и ФИО7 - в размере 5%.

05 декабря 2009 года ФИО7 умер, его доли в уставном капитале обществ – ответчиков в размере 5% каждая перешли к обществам.

Как указывает истец, из судебных актов по делам № А50-7298/2012, А50-7299/2012, А50-7300/2012, А50-7301/2012 ему стало известно о том, что ответчик – ФИО2 в январе 2012 года представил в регистрирующий орган (ИФНС России по Кировскому району города Перми) заявления по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении сведений об участниках и сведений о долях в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест», «Чкаловский-Закамск», «Инвестиционные проекты», «Торговый ряд».

К заявлениям по форме Р14001 были приложены решения от 20.12.2011 года № 2-Ш/11 единственного участника названных обществ ФИО2, в которых указано, что доля в размере 47,5% принадлежит обществу, поскольку её владелец (истец) подал заявление о выходе из общества; в обществе остался единственный участник ФИО2, приобретший долю в размере 5%, ранее принадлежавшую ФИО7 Также к заявлениям по форме Р14001 были приложены договоры купли-продажи 5% доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест», «Чкаловский-Закамск», «Инвестиционные проекты», «Торговый ряд», заключенные между названными обществами (продавцами) и ФИО2 (покупателем) 20.12.2011 года.

Согласно данным выписок из ЕГРЮЛ на общества – ответчики, сформированных по состоянию на 29.03.2013 года, ФИО1 является участником обществ с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест», «Чкаловский-Закамск», «Инвестиционные проекты», «Торговый ряд» с номинальной стоимостью долей в уставных капиталах обществ в суммах 4750 рублей, соответственно.

07 декабря 2009 года ФИО1 предъявлено обвинение по ч. 3 ст. 219 УК РФ.

Постановлением Ленинского районного суда г. Перми от 10.12.2009 года для обеспечения исполнения приговора в части гражданских исков было разрешено наложить арест на имущество, принадлежащее ФИО1, кроме того, судом наложен запрет на регистрационные действия по отчуждению долей в уставных капиталах обществ-ответчиков.

Постановлением Ленинского районного суда г. Перми от 19.05.2010 года наложен арест на имущество ФИО1 - принадлежащие ему доли в уставных капиталах обществ-ответчиков, а также запрет на выплату стоимости долей в уставных капиталах обществ-ответчиков, принадлежащих ФИО1

Постановления Ленинского районного суда г. Перми от 10.12.2009, от 19.05.2010 вступили в законную силу.

Постановлениями об отказе в совершении нотариального действия от 25.10.2010 года обществам – ответчикам отказано в свидетельствовании подлинности подписей директоров обществ - ответчиков на заявлениях в ИФНС России по Свердловскому району г. Перми по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении участника обществ – ФИО1, в связи с тем, что совершение данных нотариальных действий противоречит закону.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что на момент заключения 20.12.2011 года договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества «Торговый ряд», общества «Чкаловский – Закамск», общества «Инвестиционные проекты», общества «Капитал-Инвест» на имущество ФИО1 (доли в уставных капиталах обществ-ответчиков) был наложен арест.

Арест в установленном порядке не отменен.

В силу п. 7, 7.1 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Уставами обществ-ответчиков предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за соответствующий отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Сведения об осуществлении государственной регистрации изменений, связанных с выходом ФИО1 из обществ – ответчиков, выплате истцу действительной стоимости его долей в уставном капитале обществ в деле отсутствуют.

Решением арбитражного суда Пермского края по делу № А50-3505/2012 от 17 мая 2012 Зак Н.И. было отказано в удовлетворении исковых требований об обязании обществ – ответчиков выплатить истцу ¼ действительной (рыночной) стоимости принадлежавших ФИО1 долей в уставных капиталах обществ.

При этом, суд указал на отсутствие у истицы полномочия на предъявление требований об определении действительной (рыночной) стоимости принадлежащих ФИО1 долей в уставных капиталах обществ – ответчиков; ограничение права ФИО1 требовать выплаты действительной стоимости его доли в уставных капиталах обществ – ответчиков на момент заключения договора уступки прав (цессии) от 01.02.2012 года. Решение арбитражного суда Пермского края по делу № А50-3505/2012 от 17 мая 2012 вступило в законную силу.

Также определением арбитражного суда Пермского края от 04 мая 2012 прекращено производство по делу № А50-3504/2012 по иску ФИО8 о выплате истцу ¾ действительной (рыночной) стоимости принадлежавших ФИО1 долей в уставных капиталах обществ.

При указанных обстоятельствах суд отклоняет довод ответчиков о том, что 20.12.2011 года ФИО2, заключая оспариваемые сделки о приобретении долей в уставных капиталах обществ, не знал и не мог знать о совершении сделок с заинтересованностью. Фактическая реализация истцом права вышедшего участника путем совершения сделок, направленных на получение действительной стоимости долей в уставном капитале обществ-ответчиков, суду не подтверждена.

Решением Свердловского районного суда г. Перми от 23.10.2012 года по делу № 33-791/2013 односторонняя сделка по выходу ФИО1 из состава участников общества «Торговый ряд», общества «Чкаловский – Закамск», общества «Инвестиционные проекты», общества «Капитал-Инвест» признана недействительной сделкой в силу ничтожности.

Таким образом, на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества «Торговый ряд», общества «Чкаловский – Закамск», общества «Инвестиционные проекты», общества «Капитал-Инвест» от 20.12.2011 года ФИО2 не был единственным участником указанных обществ - ответчиков. Следовательно, ссылка ответчиков на п. 6 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ к спорным правоотношениям не применима.

Согласно ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Учитывая изложенное, материалами дела подтверждается и ответчиками не опровергнуто, что решения № 2-Ш/11 от 20.12.2011 единственного участника общества «Торговый ряд», общества «Чкаловский – Закамск», общества «Инвестиционные проекты», общества «Капитал-Инвест» приняты в отсутствие второго участника указанных обществ – ФИО1

Истец – Зак А.М. участия в собраниях не принимал, за совершение сделок по отчуждению доли 5% в уставном капитале обществ – ответчиков не голосовал, с 05 декабря 2009 года находился под арестом по уголовному делу, возбужденному по факту пожара в клубе «Хромая лошадь». Сведения об уведомлении истца о проведении 20.12.2011 года общих собраний участников общества «Торговый ряд», общества «Чкаловский – Закамск», общества «Инвестиционные проекты», общества «Капитал-Инвест» с предлагаемыми повестками дня отсутствуют.

В ходе продажи ФИО2 долей 5% в уставном капитале обществ – ответчиков размер его доли в уставном капитале каждого из обществ изменился, следовательно, изменилось и соотношение долей участников общества «Торговый ряд», общества «Чкаловский – Закамск», общества «Инвестиционные проекты», общества «Капитал-Инвест», соответственно.

Решения о продаже доли должны были приниматься всеми участниками обществ – ответчиков единогласно.

При указанных обстоятельствах, по мнению суда, заслуживают внимания доводы истца о том, что решения № 2-Ш/11 от 20.12.2011 единственного участника общества «Торговый ряд», общества «Чкаловский – Закамск», общества «Инвестиционные проекты», общества «Капитал-Инвест» приняты с нарушением п. 2, 4 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ; истец был лишен возможности реализовать свое право на выражение воли по вопросам отчуждения спорных долей в уставном капитале общества «Торговый ряд», общества «Чкаловский – Закамск», общества «Инвестиционные проекты», общества «Капитал-Инвест», определения иной цены на продаваемые доли.

В силу п. 6 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ решения № 2-Ш/11 от 20.12.2011 единственного участника общества «Торговый ряд», общества «Чкаловский – Закамск», общества «Инвестиционные проекты», общества «Капитал-Инвест» не имеют юридической силы как принятые в отсутствие установленного законом кворума.

Согласно ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в такой сделке.

В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные её существенные условия.

В силу п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 45 Закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Учитывая положения ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, фактические обстоятельства дела (совершение оспариваемых сделок между обществами – ответчиками и ФИО2, имеющим доли в уставном капитале обществ - ответчиков более 20% каждая и осуществляющим функции единоличного исполнительного органа указанных обществ), оспариваемые договоры купли – продажи долей в уставном капитале обществ - ответчиков от 20.12.2011 года являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность ФИО2

Данные сделки должны быть одобрены соответствующими решениями общего собрания участников общества – ответчика (фактически должны быть одобрены истцом).

Ранее суд пришел к выводу о том, что истец был лишен возможности реализовать свое право на выражение воли по вопросам отчуждения спорных долей в уставном капитале общества «Торговый ряд», общества «Чкаловский – Закамск», общества «Инвестиционные проекты», общества «Капитал-Инвест», определения иной цены на продаваемые доли.

Доли проданы ФИО2 по их номинальной стоимости (500 руб. каждая) (без учета их действительной стоимости), что свидетельствует об убыточности оспариваемых сделок для обществ и истца как участника указанных обществ.

Таким образом, по мнению суда, находит подтверждение и довод истца о том, что оспариваемые сделки совершены в нарушение ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Основания для отказа в признании оспариваемых сделок недействительными, предусмотренные п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», судом не установлены.

При этом, суд отклоняет довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок купли-продажи долей от 20.12.2011 как имеющий предположительный характер.

Так, в деле отсутствуют доказательства уведомлении истца о проведении 20.12.2011 года общих собраний участников общества «Торговый ряд», общества «Чкаловский – Закамск», общества «Инвестиционные проекты», общества «Капитал-Инвест» с предлагаемыми повестками дня.

Получение спорной информации для истца было затруднено в силу объективных обстоятельств: нахождения под стражей.

Доказательства того, что истец знал или должен был узнать о совершении оспариваемых сделок до вынесения арбитражным судом Пермского края судебных актов по делам № А50-7298/2012, А50-7299/2012, А50-7300/2012, А50-7301/2012 (13.07.2012, 16.07.2012, 18.06.2012, 18.06.2012, соответственно), ответчиками в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены.

Судом также рассмотрены исковые требования ФИО1 о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных 10.04.2013 года между ФИО2 и ФИО3, в части продажи долей в уставном капитале обществ «Торговый ряд», «Чкаловский – Закамск», «Инвестиционные проекты» и «Капитал-Инвест», в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб., каждая.

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения спора состав участников обществ изменился. Участниками обществ являются ФИО3 (доля в уставном капитале каждого из обществ – 52,5%) и ФИО1 (доля в уставном капитале каждого из обществ – 47,5%).

ФИО3 приобрел 52,5% долю в уставном капитале каждого из обществ на основании договоров дарения 1% долей в уставном капитале обществ «Торговый ряд», «Чкаловский – Закамск», «Инвестиционные проекты» и «Капитал-Инвест», заключенных между ФИО3 и ФИО2 15.03.2013 года; а также на основании договоров купли – продажи 51,5% доли в уставном капитале общества от 10.04.2013 года.

Согласно условиям оспариваемых договоров купли – продажи 51,5% доли в уставном капитале общества от 10.04.2013 года названные доли оценены сторонами в сумме 1250000 руб. каждая. Оплата долей производится до 08.04.2015 года.

По мнению истца, вышеуказанные договоры купли-продажи долей от 10.04.2013, заключенные между ФИО2 и ФИО3, совершены исключительно во вред интересам истца с целью сделать невозможным истребование от ФИО2 спорных 5% долей в уставном капитале названных обществ. Основанием для такого вывода истец указывает следующие обстоятельства:

Во-первых, договоры купли-продажи 51,5% долей заключены ответчиками практически сразу же после принятия судом настоящего иска (Иск принят судом 08 апреля 2013 года, сделки совершены 10 апреля 2013года).

Во-вторых, доли отчуждены одновременно во всех четырех обществах, по которым заявлены исковые требования (все заявления ФИО2 об изменении сведений в ЕГРЮЛ в отношении всех четырех обществ датированы 10 апреля 2013, заверены одним нотариусом ФИО9, и поступили в налоговый орган одновременно – 12 апреля 2013)

В-третьих, договоры купли-продажи в пункте 9 содержат прямое указание на то, что отчуждаемые доли принадлежат ФИО2, в том числе на основании договоров купли-продажи, заключенных 20.12.2011 года, т.е. являющихся предметом настоящего иска.

В–четвертых, в пункте 13 договоров купли-продажи от 10.04.2013 указана явно недостоверная информация о том, что доля в размере 51,5% в споре не состоит, хотя ответчики получили исковое заявление, направленное истцом в их адрес еще 03 апреля 2013 года (по данным почтового идентификатора).

В-пятых, проданные ФИО2 доли со стороны ФИО3 не оплачены, что свидетельствует об отсутствии разумной деловой цели в совершении указанных сделок.

В-шестых, не смотря на отсутствие полной платы по договорам купли-продажи доли от 10.04.2013, стороны сделки пришли к соглашению о том, что неоплаченные доли не будут находиться в залоге у продавца. Это в свою очередь свидетельствует о доверительных отношениях между продавцом и покупателем.

В-седьмых, не смотря на обязательные для исполнения судебные определения, ответчики и третьи лица в течение нескольких месяцев скрывали документы, послужившие основанием для перехода прав на доли в уставном капитале обществ (в том числе на спорные 5%) к новому участнику обществ – ФИО3

В соответствии с п., п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с требованиями ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127.

По мнению суда, действия ответчиков, направленные на отчуждение 5% доли ФИО2 после принятия арбитражным судом к своему производству настоящего иска (08.04.2013); несвоевременное предоставлениее истребованных судом доказательств, препятствуют истцу реализовать свое право на судебную защиту как участника общества (в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок от 20.12.2011 года), могут быть квалифицированы как злоупотребление правом со стороны ответчиков (ст.10 ГК РФ).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

В силу ранее изложенного на момент заключения договоров купли-продажи доли от 10.04.2013 у ФИО2 отсутствовали права на спорную часть доли в размере 5% уставного капитала обществ - ответчиков. Отчуждение ответчиком ФИО2 спорных долей в размере 5% уставного капитала обществ – ответчиков не соответствует требованиям ст. 209 ГК РФ, статей 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, суд не может признать ФИО3 добросовестным приобретателем 5% доли в уставном капитале обществ-ответчиков.

Так, приобретение долей осуществлено ответчиком в период рассмотрения настоящего спора, приобретатель долей в уставном капитале обществ-ответчиков на момент рассмотрения спора не может быть признан получившим доли на возмездной основе. На момент рассмотрения спора плата за передачу отчуждаемых долей в уставном капитале обществ-ответчиков ФИО2 в полном объеме не получена (ст. 302 ГК РФ).

Таким образом, требования истца о признании недействительными сделок по отчуждению ФИО2 5% доли в уставном капитале обществ-ответчиков являются обоснованными, также подлежат удовлетворению.

При вынесении решения суд, учитывая положения ст. 167 ГК РФ, при применении последствий недействительности оспариваемых сделок возвращает стороны в первоначальное положение, существовавшее до нарушения права истца на участие в хозяйственной деятельности обществ, которое он имел бы при соблюдении действующего законодательства.

Требования истца:

- обязать общества – ответчиков в порядке внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сообщить в ИФНС России по Кировскому району г. Перми о принадлежности обществам «Торговый ряд», «Чкаловский – Закамск», «Инвестиционные проекты» и «Капитал-Инвест» доли в уставном капитале общества «Торговый ряд», доли в уставном капитале общества «Чкаловский – Закамск», доли в уставном капитале общества Инвестиционные проекты», доли в уставном капитале общества «Капитал-Инвест», соответственно (в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб. каждая);

- обязать общества «Торговый ряд», «Чкаловский – Закамск», «Инвестиционные проекты», «Капитал-Инвест» восстановить в списке участников сведения о принадлежности указанным обществам долей в размере 5% в уставном капитале ООО «Торговый ряд», ООО «Чкаловский – Закамск», ООО «Инвестиционные проекты», ООО «Капитал-Инвест», соответственно (номинальной стоимостью 500 руб. каждая),- также, по мнению суда, основаны на требованиях действующего законодательства (ст. 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Руководствуясь ст., ст. 110, 168-170, 171, 174, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Пермского края

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый ряд» в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб., заключенный 20.12.2011 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый ряд» и ФИО2. Признать недействительным договор купли-продажи, заключенный 10.04.2013 года между ФИО2 и ФИО3, в части продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый ряд», в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб. Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с ООО «Торговый ряд» в пользу ФИО2 500 руб. Признать право на долю в размере 5% в уставном капитале ООО «Торговый ряд», номинальной стоимостью 500 руб. за Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый ряд». Прекратить право ФИО3 на часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Торговый ряд» в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб. Обязать ООО «Торговый ряд» восстановить в списке участников сведения о принадлежности указанному обществу доли в размере 5% уставного капитала ООО «Торговый ряд», номинальной стоимостью 500 руб. Обязать ООО «Торговый ряд» сообщить в ИФНС России по Кировскому району г. Перми о принадлежности ООО «Торговый ряд» доли в размере 5% уставного капитала данного общества, номинальной стоимостью 500 руб. в порядке внесения изменений в сведений, содержащиеся в государственном реестре юридических лиц.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Чкаловский - Закамск» в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб., заключенный 20.12.2011 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Чкаловский - Закамск» и ФИО2. Признать недействительным договор купли-продажи, заключенный 10.04.2013 года между ФИО2 и ФИО3, в части продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Чкаловский - Закамск», в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб. Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с ООО «Чкаловский - Закамск» в пользу ФИО2 500 руб. Признать право на долю в размере 5% в уставном капитале ООО «Чкаловский - Закамск», номинальной стоимостью 500 руб. за Обществом с ограниченной ответственностью ООО «Чкаловский - Закамск». Прекратить право ФИО3 на часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Чкаловский - Закамск» в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб. Обязать ООО «Чкаловский - Закамск» восстановить в списке участников сведения о принадлежности указанному обществу доли в размере 5% уставного капитала ООО «Чкаловский - Закамск», номинальной стоимостью 500 руб. Обязать ООО «Чкаловский - Закамск» сообщить в ИФНС России по Кировскому району г. Перми о принадлежности ООО «Чкаловский - Закамск» доли в размере 5% уставного капитала данного общества, номинальной стоимостью 500 руб. в порядке внесения изменений в сведения, содержащиеся в государственном реестре юридических лиц.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные проекты» в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб., заключенный 20.12.2011 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционные проекты» и ФИО2. Признать недействительным договор купли-продажи, заключенный 10.04.2013 года между ФИО2 и ФИО3, в части продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные проекты», в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб. Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с ООО «Инвестиционные проекты» в пользу ФИО2 500 руб. Признать право на долю в размере 5% в уставном капитале ООО «Инвестиционные проекты», номинальной стоимостью 500 руб. за Обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционные проекты». Прекратить право ФИО3 на часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные проекты» в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб. Обязать ООО «Инвестиционные проекты» восстановить в списке участников сведения о принадлежности указанному обществу доли в размере 5% уставного капитала ООО «Инвестиционные проекты», номинальной стоимостью 500 руб. Обязать ООО «Инвестиционные проекты» сообщить в ИФНС России по Кировскому району г. Перми о принадлежности ООО «Инвестиционные проекты» доли в размере 5% уставного капитала данного общества, номинальной стоимостью 500 руб. в порядке внесения изменений в сведения, содержащиеся в государственном реестре юридических лиц.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб., заключенный 20.12.2011 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» и ФИО2. Признать недействительным договор купли-продажи, заключенный 10.04.2013 года между ФИО2 и ФИО3, в части продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест», в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб. Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с ООО «Капитал-Инвест» в пользу ФИО2 500 руб. Признать право на долю в размере 5% в уставном капитале ООО «Капитал-Инвест», номинальной стоимостью 500 руб. за Обществом с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест». Прекратить право ФИО3 на часть доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» в размере 5%, номинальной стоимостью 500 руб. Обязать ООО «Капитал-Инвест» восстановить в списке участников сведения о принадлежности указанному обществу доли в размере 5% уставного капитала ООО «Капитал-Инвест», номинальной стоимостью 500 руб. Обязать ООО «Капитал-Инвест» сообщить в ИФНС России по Кировскому району г. Перми о принадлежности ООО «Капитал-Инвест» доли в размере 5% уставного капитала данного общества, номинальной стоимостью 500 руб. в порядке внесения изменений в сведения, содержащиеся в государственном реестре юридических лиц.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торговый ряд» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2 в пользу ФИО1 солидарно расходы на уплату государственной пошлины в сумме 4000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чкаловский –Закамск» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2 в пользу ФИО1 солидарно расходы на уплату государственной пошлины в сумме 4000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные проекты» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2 в пользу ФИО1 солидарно расходы на уплату государственной пошлины в сумме 4000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2 в пользу ФИО1 солидарно расходы на уплату государственной пошлины в сумме 4000 руб.

Взыскать с ФИО2 и ФИО3 в пользу ФИО1 солидарно расходы на уплату государственной пошлины в сумме 16000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый ряд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Чкаловский –Закамск» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные проекты» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.В. Щеголихина