Гражданский кодекс часть 1

ЗАО «Пермь Регион Ипотека» в отзыве иск поддержало, подтвердив, что ФИО1 в период с 29.05.06г. по 29.05.09г. работала генеральным директором ЗАО «Пермь Регион Ипотека», уведомлена о целях и порядке ведения хозяйственной деятельности обществом, ознакомлена с Положением о генеральном директоре, с ограничениями при заключении гражданско-правовых сделок, предусмотренными уставом общества и указанным Положением. В мае 2011г. общество узнало о решении Третейского суда Пермского края от 24.05.11г. о взыскании с ЗАО «Пермь Регион Ипотека» в пользу ФИО2 штрафной неустойки в размере 6 500 000 руб. по соглашению о конфиденциальности, заключенному между ЗАО «Пермь Регион Ипотека» в лице генерального директора ФИО1 и ФИО2 По данному соглашению общество приняло обязательства не передавать конфиденциальную информацию третьим лицам без письменного разрешения ФИО2 Как установлено Третейским судом, 20.10.09г. ЗАО «Пермь Регион Ипотека» в лице генерального директора ФИО5 обратилось в Главное управление МВД РФ по Приволжскому Федеральному Округу с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО2 – истца в третейском разбирательстве. Третейский суд расценил данное обращение общества в правоохранительные органы как нарушение обществом условий соглашения о конфиденциальности, иск ФИО2 удовлетворил и взыскал с общества штрафную неустойку. Ленинский районный суд г. Перми вынес определение от 20.02.12г. по заявлению ФИО2 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда от 24.05.11г. Судебным приставом-исполнителем ОСП по Ленинскому району г. Перми 10.03.12г. на основании исполнительного листа возбуждено исполнительное производство о взыскании с ЗАО «Пермь Регион Ипотека» 6 500 000 руб. По платежному ордеру № 467/461/920/112 от 28.04.12г. со счета общества снята сумма денежных средств в размере 57 113 руб. 73 коп. в погашение неустойки. Общество несет убытки вследствие недобросовестных действий бывшего генерального директора ФИО1

ФИО2 отзыв на иск не представил, в суд не явился.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил.

ООО «Регион Ипотека» является акционером ЗАО «Пермь Регион Ипотека», ему принадлежит 2 501 шт. обыкновенных именных акций указанного эмитента, что составляет 50,02% общего количества размещенных акций общества.

В соответствии с п. 2.2 устава общества основными видами деятельности ЗАО «Пермь Регион Ипотека» являются: предоставление на возмездной основе гражданам денежных средств под залог жилого недвижимого имущества, капиталовложения в ценные бумаги, прежде всего в закладные и ипотечные ценные бумаги, инвестирование в строительство зданий и сооружений, финансовая и инвестиционная деятельность, оказание консалтинговых и иных посреднических услуг.

Решением общего собрания акционеров ЗАО «Пермь Регион Ипотека» от 29.05.06г. генеральным директором общества избрана ФИО1, которая в период с 29.05.06г. по 29.05.09г. исполняла указанные обязанности.

Согласно реестру акционеров ЗАО «Пермь Регион Ипотека» ФИО1 является акционером данного общества, ей принадлежит 250 шт. обыкновенных акций, что составляет 5% от общего количества размещенных акций общества.

29.01.08г. между ЗАО «Пермь Регион Ипотека» (займодавец) и ФИО2, ФИО6 (заемщики) заключен договор № 020Д308 целевого займа (на приобретение строящегося жилого помещения), в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику заем в размере 7 000 000 руб. сроком на 324 месяца. Заем предоставлен для целевого использования – приобретения квартиры, расположенной по адресу: <...>, общей площадью 108,11 кв.м.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору займа 29.01.08г. между ЗАО «Пермь Регион Ипотека» (залогодержатель) и ФИО2, ФИО6 (залогодатели) заключен договор № 003ДИ08 об ипотеке квартиры.

По платежному поручению № 66 от 29.01.08г. ЗАО «Пермь Регион Ипотека» перевело на вклад до востребования ФИО2 денежные средства в сумме 7 000 000 руб.

30.01.08г. ЗАО «Пермь Регион Ипотека» в лице генерального директора ФИО1 (сторона-1) и ФИО2 (сторона-2) заключили соглашение о конфиденциальности, в соответствии с условиями которого стороны договорились, что конфиденциальной информацией является информация о дате выдаче стороне-2 и сумма займа, вид, количество и место расположения адреса заложенного стороной-2 имущества, персональные данные стороны-2, а именно: фамилия, имя, отчество, дата, год и место рождения, адрес места жительства и места регистрации, номер и серия паспорта либо иного документа, удостоверяющего личность, семейное, социальное, имущественное положение, существовавшее и текущее финансовое положение стороны-2, образование, профессия, занимаемая должность, состав, размер, любая иная характеристика доходов, любая информация о частной жизни стороны-2. Сторона-1 обязалась сохранять конфиденциальность информации, использовать конфиденциальную информацию только в оговоренных в соглашении целях и никогда не использовать ее в каких-либо иных целях, не передавать конфиденциальную информацию третьим сторонам без предварительного письменного разрешения стороны-2 (п. 3 соглашения). Стороны предусмотрели, что в случае нарушения условий и обязательств, предусмотренных настоящим соглашением, виновная сторона обязана выплатить другой стороне штрафную неустойку в сумме 7 000 000 руб. и возместить убытки.

30.01.08г. ЗАО «Пермь Регион Ипотека» в лице генерального директора ФИО1 (сторона-1) и ФИО2 (сторона-2) заключили третейское соглашение о передаче спора, возникающего из подписанного сторонами соглашения о конфиденциальности от 30.01.08г., на рассмотрение Третейского суда при Некоммерческом партнерстве «Пермская региональная юридическая коллегия». В п. 2 третейского соглашения стороны включили условие о том, что решение Третейского суда является для сторон окончательным и не подлежит оспариванию.

24.05.11г. Третейский суд Пермского края принял решение по иску ФИО2 о взыскании с ЗАО «Пермь Регион Ипотека» 6 500 000 руб. штрафной неустойки.

Как следует из решения Третейского суда, ЗАО «Пермь Регион Ипотека» нарушило соглашение о конфиденциальности от 30.01.08г., обратившись в Главное управление МВД РФ по Приволжскому Федеральному Округу с заявлением о возбуждении в отношении ФИО2 уголовного дела.

В описательной части решения Третейский суд сделал вывод о том, что ответчиком нарушен порядок предоставления информации третьим лицам в соответствии с п.п. «в», «г» п. 3 соглашения о конфиденциальности от 30.01.08г., а также порядок уведомления истца о предоставлении конфиденциальной информации третьим сторонам.

Третейский суд по собственной инициативе снизил размер взыскиваемого штрафа в пользу ФИО2 с 7 000 000 руб. до 6 500 000 руб.

ФИО2 обратился в Ленинский районный суд г. Перми с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда.

20.02.12г. Ленинский районный суд г. Перми определил выдать ФИО2 исполнительный лист на принудительное исполнение решения Третейского суда Пермского края от 24.05.11г.

Определением Пермского краевого суда от 22.06.12г. определение Ленинского районного суда г. Перми от 20.02.12г. оставлено без изменения.

10.03.12г. судебный пристав-исполнитель ОСП по Ленинскому району г. Перми возбудил исполнительное производство о взыскании с ЗАО «Пермь Регион Ипотека» 6 500 000 руб. штрафной неустойки.

По платежному ордеру № 467/461/920/112 от 28.04.12г. со счета ЗАО «Пермь Регион Ипотека» сняты денежные средства в сумме 57 113 руб. 73 коп. в счет принудительного исполнения судебного акта суда общей юрисдикции.

ЗАО «Пермь Регион Ипотека» узнало о соглашении о конфиденциальности от 30.01.08г., о третейском соглашении от 30.01.08г. лишь в ходе третейского разбирательства. ФИО1 подписала указанные соглашения до освобождения ее от обязанностей генерального директора общества. Трудовые отношения с ней прекратились 29.05.09г. в связи с переизбранием генерального директора общества. ФИО1 не поставила в известность о заключенных ею соглашениях ни акционеров, ни совет директоров, не передала соглашения в картотеку заемщиков общества.

Пунктом 11.4.4 устава общества предусмотрены ограничения деятельности генерального директора. К вопросам, при решении которых генеральному директору необходимо получить письменное одобрение совета директоров общества, отнесен вопрос о залоге имущества общества, совершение иных сделок, результатом которых может быть отчуждение имущества общества или части его.

Положением о генеральном директоре ЗАО «Пермь Регион Ипотека» компетенция генерального директора общества ограничена указанным положением устава.

В п. 3.1.1 трудового договора от 29.05.06г., подписанного ФИО1 в качестве генерального директора, содержится обязательство честно и добросовестно исполнять служебные обязанности.

Заключив от ЗАО «Пермь Регион Ипотека» соглашение о конфиденциальности и не получив на это письменного одобрения совета директоров общества, ФИО1 нарушила устав общества, Положение о генеральном директоре, трудовой договор.

ООО «Регион Ипотека» как акционер ЗАО «Пермь Регион Ипотека» со ссылкой на ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» заявило косвенный иск о привлечении единоличного исполнительного органа общества к ответственности в виде взыскания убытков в указанном размере.

В порядке ст. 225.8 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Согласно п. 5 ст. 71 ФЗ «Об акционерных обществах» общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Пунктом 2 данной статьи закона установлено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральным законом.

Обстоятельства дела подтверждают заявленные требования.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами.

Статьей 69 ФЗ «Об акционерных обществах» определено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В силу п. 11.1 устава общества руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором, который подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров. Порядок деятельности генерального директора определяется Положением о генеральном директоре.

ФИО1 как генеральный директор причинила убытки ЗАО «Пермь Регион Ипотека».

Под убытками в силу п. 2 ст. 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Истец доказал причинно-следственную связь между действием генерального директора и причиненными обществу убытками.

Судом установлено, что генеральный директор общества при исполнении своих обязанностей не проявил заботливость и осмотрительность и не предпринял все необходимые меры для предотвращения убытков, возникших у общества.

Факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий генерального директора, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями для общества материалами дела доказаны.

Иск подтвержден и подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ возмещение расходов по госпошлине возлагается на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 168 – 171, 176, 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1, зарегистрированной по адресу: <...> л. 1 «в», кв. 29, в пользу ЗАО «Пермь Регион Ипотека» г. Пермь (ОГРН <***>) 6 500 000 руб. убытков.

Выдать исполнительный лист ЗАО «Пермь Регион Ипотека» г. Пермь (ОГРН <***>) после вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО1, зарегистрированной по адресу: <...> л. 1 «в», кв. 29, в пользу ООО «Регион Ипотека» г. Москва (ОГРН <***>) 55 500 руб. госпошлины.

Выдать исполнительный лист ООО «Регион Ипотека» г. Москва (ОГРН <***>) после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на официальном сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет: www.17aas.arbitr.ru.

Судья Г.А. Тюрикова.