Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой К.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» (614007, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

заинтересованные лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (614070, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>), 2) общество с ограниченной ответственностью «Экотепло» (614007, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>), 3) ФИО1 (г. Пермь), 4) ФИО2 (Московская область)

об установлении факта, порождающего юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности,

при участии:

от заявителя (ООО «ГЭК»): ФИО3 по доверенности № 14 от 27.12.2021, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака;

от заинтересованных лиц:

от ООО «Экотепло»: ФИО3 по доверенности № 4 от 11.07.2022, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака;

от ФИО1: ФИО3 по доверенности от 09.09.2022, паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака;

от Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю: ФИО4 по доверенности от 23.12.2021 № 04-22/19730, удостоверение, диплом;

от ФИО2: не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» (далее – заявитель, ООО «ГЭК») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением об установлении факта, порождающего юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в котором просит установить факт увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Экотепло» (614007, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) за счет вклада третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» (ОГРН <***>; ИНН <***>), внесенного 20.01.2022 на основании акта приема-передачи имущества от 03.09.2021 в размере 105 536 000 руб. 00 коп.

В материалы дела от нотариуса ФИО5 поступили сведения о лицах, обратившихся с заявлением о принятии наследства, после смерти ФИО6, умершего 21.11.2021.

Заинтересованным лицом, Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю, представлен отзыв на заявление, в котором указано на возможность удовлетворения требований заявителя.

Заинтересованными лицами, ФИО1, ООО «Экотепло», направлен отзыв на заявление, в котором просят удовлетворить заявленные требования.

Заинтересованным лицом, ФИО2, направлено заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие, заявленные требования поддержаны.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель заявителя, заинтересованных лиц, ООО «Экотепло», ФИО1, заявленные требования поддержал.

Представитель заинтересованного лица, Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю, не возражал против удовлетворения заявленных требований.

Заинтересованное лицо, ФИО2, в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие указанного лица, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество с ограниченной ответственностью «Экотепло» (ООО «Экотепло»; ОГРН <***>; ИНН <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица с 09.02.2016, с размером уставного капитала 10 000 руб. 00 коп.

Единственным участником (учредителем)ООО «Экотепло» значится ФИО7,ИНН <***> (запись за №2205900426345 от 11.06.2020). Единоличным исполнительным органом общества является ФИО8 (запись за № 2215900759150 от 03.12.2021).

03.09.2021 единственным участником ФИО7, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, принято решение № 02/2021 об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада участником Общества и за счет вклада третьего лица на основании его заявления о принятии его в общество и внесении вклада, о принятии его в общество, об определении номинальной стоимости и размера долей участника и третьего лица, об изменении размеров долей участников и о внесении изменений в устав общества, а именно:

«1. Принять общество с ограниченной ответственностью «Губахинская Энергетическая Компания» (Сокращенное наименование ООО «ГЭК») ОГРН: <***>, ИНН: <***> в Общество.

2. Увеличить уставный капитал Общества с 10 000,00 (Десять тысяч) рублей до 105 641 641,64 (Сто пять миллионов шестьсот сорок одна тысяча шестьсот сорок один) рубля 64 копейки за счет внесения дополнительных вкладов в уставной капитал Общества единственным участником Общества и третьим лицом – ООО «ГЭК».

3. Утвердить порядок внесения дополнительных вкладов:

3.1. Дополнительный вклад единственным участником Общества вноситься на основании заявления единственного участника Общества от 02.09.2021 года в виде денежного вклада в размере 95 641,64 (Девяносто пять тысяч шестьсот сорок один) рубля 64 копейки на расчетный счет ООО «ЭкоТепло».

3.2. Дополнительный вклад в уставный капитал Общества вноситься ООО «ГЭК» на основании заявления третьего лица от 02.09.2021 года недвижимым имуществом в соответствии с приложением № 1 в размере 105 536 000,00 (Сто пять миллионов пятьсот тридцать шесть тысяч) рублей 00 копеек;

3.3. На основании заключения независимого оценщика – общество с ограниченной ответственностью «Агентство оценки» - отчета об оценке объекта оценки (Здание и сооружения производственного и инженерного назначения в количестве 15 единиц, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Сарапул) № 331-1/2021-Н от 24.08.2021 г. (дата оценки 12.08.2021 года) утвердить денежную оценку недвижимого имущества вносимого ООО «ГЭК» в оплату дополнительного вклада в размере 105 536 000,00 (Сто пять миллионов пятьсот тридцать шесть тысяч) рублей 00 копеек.

3.4. Дополнительный вклад в соответствии с настоящим решением должен быть внесен не позднее шести месяцев со дня принятия настоящего решения.

4. Одобрить сделку по внесению дополнительных вкладов в уставной капитал Общества единственным участником Общества и третьим лицом – ООО «ГЭК».

5. Установить соотношение долей после внесения дополнительных вкладов в уставный капитал Общества:

5.1. Доля в уставном капитале Общества у общества с ограниченной ответственностью «Губахинская Энергетическая Компания» (Сокращенное наименование ООО «ГЭК») ОГРН: <***>, ИНН: <***> составит 99,9 % (Девяносто девять целых девять десятых процентов), номинальной стоимостью 105 536 000,00 (Сто пять миллионов пятьсот тридцать шесть тысяч) рублей.

5.2. Изменить долю единственного участника Общества в связи с увеличением уставного капитала ФИО7 в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента, номинальной стоимостью 105 641,64 (Сто пять тысяч шестьсот сорок один) рубля 64 копейки.

6. Внести изменения в устав Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества. Утвердить устав Общества в новой редакции.

7. Отразить произошедшие изменения в составе участников Общества.

8. Представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений, вносимых в Устав Общества, в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"».

Решение единственного участника ООО «Экотепло» ФИО7 засвидетельствовано нотариально, о чем выдано свидетельство 59АА3312256 от 03.09.2021, зарегистрировано в реестре 59/71-н/59-2021-5-936 нотариусом ФИО5

Во исполнение указанного решения № 02/2021 от 03.09.2021 ФИО7 внес дополнительный вклад 01.11.2021 (приходный кассовый ордер № 1 от 01.11.2021).

ООО «ГЭК» внесло дополнительный вклад 20.01.2022 на основании акта приема-передачи имущества от 03.09.2021, что подтверждается выписками из ЕГРН. Продолжительность регистрации перехода прав была обусловлена наложением запрета на совершение действий по регистрации на основании постановления судебного пристава-исполнителя УФССП по Удмуртской Республике.

В течение месяца после внесения вклада, ООО «Экотепло» обратилось с заявлением в налоговую инспекцию о внесении изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ.

Однако 02.02.2022 в адрес общества поступил отказ 1355А в государственной регистрации изменений, на основании п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» подп. «ч»: представление документов, содержащих недостоверные сведения, так как в Едином государственном реестре налогоплательщиков и протоколу проверки документов, представленных к регистрации, ФИО7 (ИНН <***>), снят с налогового учета 21.11.2021 в связи со смертью на основании свидетельства о смерти серия IIIВГ № 856971.

07.02.2022 исх. № ЮР/О/2022-02/01 ООО «Экотепло» обратилось с запросом о разъяснении отказа в государственной регистрации № 1355А от 01.02.2022.

24.02.2022 Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю дан следующий ответ с разъяснениями исх. № 07-04/02677@:

«Учитывая сложившуюся в обществе ситуацию, Инспекция рекомендует следующее.

1. Наследникам умершего участника ФИО7 обратиться в судебный орган по вопросу включения в наследственную массу дополнительного вклада, внесенного умершим участником в уставный капитал общества – 95 641,64 рублей в связи с принятием решения об увеличении уставного капитала, не зарегистрированного в установленном законом порядке по причине смерти участника.

2. Лицу, заинтересованному в государственной регистрации увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица, внесенного 20.01.2022 на основании акта приема-передачи имущества 03.09.2021, обратиться в судебный орган по вопросу признания факта увеличения уставного капитала за счет вклада, внесенного ООО «ГЭК» в размере 105 536 000 рублей.

При наличии решения суда о признании факта увеличения уставного капитала ООО «Экотепло» в Инспекцию для государственной регистрации увеличения уставного капитала ООО «Экотепло» необходимо представить заявление по форме № Р13014, а также документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, с приложением данного решения».

Ссылаясь на то, что законом (или иным нормативным правовым актом) иной внесудебный порядок установления данного факта и получения соответствующего необходимого документа не предусмотрен, ООО «ГЭК» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 218 АПК РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 1 ст. 219 АПК РФ юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

В соответствии с абз. 3 п. 2.1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, приобретает силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.

При этом для самого общества и его участников указанное решение приобретает юридическую силу с момента его принятия, в данном случае с 03.09.2021.

Материалами дела подтверждается, что действительно заявителю,ООО «ГЭК», принадлежит право владения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Экотепло» (ООО «Экотепло»; ОГРН <***>; ИНН <***>) в размере 99,9 %, номинальной стоимостью 105 536 000 руб. 00 коп. за счет внесенного ООО «ГЭК» дополнительного вклада 20.01.2022 на основании акта приема-передачи имущества от 03.09.2021 в уставный капитал ООО «Экотепло».

Однако в установленном законом порядке изменения о принятии в общество «ЭкоТепло» и внесении вклада в уставный капитал общества от заявителя внесены не были, в связи с отказом регистрирующего органа в государственной регистрации изменений (решение № 1355А от 01.02.2022).

Согласно доводам отзыва Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю в Инспекцию обществом представлен полный пакет документов для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ общества, предусмотренный п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При этом в представленном заявлении по форме № Р13014 заполнен лист «Г» «Сведения об участнике/учредителе - физическом лице» в отношении участника общества ФИО7 в связи с изменением сведений об участнике общества.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре налогоплательщиков, ФИО7, ИНН <***> снят с налогового учета 21.11.2021 в связи со смертью на основании свидетельства о смерти серия Ш-ВГ №856971.

В соответствии с подп. «ч» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ инспекцией 01.02.2022 принято решение № 1355А об отказе в государственной регистрации в связи с представлением недостоверных сведений об участнике общества ФИО7, содержащихся в заявлении по форме № Р13014.

Из собранных по делу документов следует, что сын умершего ФИО7 - ФИО1, являющийся наследником по закону и по завещанию, 21.03.2022 обратился к нотариусу в городе Перми и принял наследство (заявление от 21.03.2022). Наследственное дело открыто нотариусом ФИО5, номер наследственного дела: 16/2022.

Согласно заявлению от 21.03.2022 о принятии наследства и открытии наследственного дела наследниками умершего ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, являются:

- по закону и по завещанию сын - ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения;

- по закону на обязательную долю дочь - ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, инвалид 3 группы.

В дальнейшем ФИО2 заявила отказ от обязательной ей доли в наследстве, что подтверждается заявлением от 05.05.2022 № 50 АБ 7345198, заверенным нотариусом ФИО9 Щелковского нотариального округа Московской области.

12.04.2022 наследник умершего (сын ФИО7 ФИО1) обратился в Мотовилихинский районный суд города Перми с требованием о включении в состав наследства дополнительного вклада, внесенного умершим участником в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Экотепло» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 95 641 руб. 64 коп. в связи с принятием решения об увеличении уставного капитала от 03.09.2021 (дело №04.05.2022).

Заинтересованные лица, ООО «Экотепло», ФИО1, ФИО2 в отзывах на заявление заявленные требования поддержали; заинтересованное лицо, Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю, в отзыве также указала на возможность удовлетворения требований заявителя.

В соответствии с требованиями ч. 3 ст. 221 АПК РФ суд при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, в судебном заседании проверил, что законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления данного факта.

Суд установил, что у заявителя не имелось другой возможности установить фактувеличения уставного капитала ООО «Экотепло» за счет вклада третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания», внесенного 20.01.2022 на основании акта приема-передачи имущества от 03.09.2021 в размере 105 536 000 руб. 00 коп.

Юридический факт, об установлении которого ходатайствует заявитель, порождает юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности.

При установлении требуемого факта не возник спор о праве.

В связи с изложенным суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Заявление удовлетворить.

Установить факт увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Экотепло» (614007, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) за счет вклада третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Губахинская энергетическая компания» (ОГРН <***>; ИНН <***>), внесенного 20.01.2022 на основании акта приема-передачи имущества от 03.09.2021 в размере 105 536 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.Ф. Конева