Гражданский кодекс часть 1

к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРФЯНАЯ КОМПАНИЯ» (617060, Пермский край, Краснокамский район, г. Краснокамск, территория Суходол; ОГРН <***>; ИНН <***>)

об исключении из состава участников ООО «Инновационные технологии Урала» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии Урала» (ОГРН <***>; ИНН <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Торфяная компания» (614065, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>);

3) ФИО2;

4) ФИО3

при участии:

от истца: ФИО4, доверенность 59 АА 1824337 от 24.11.2015;

от ответчика: ФИО5, доверенность б/н от 17.04.2018;

от 1-го третьего лица: ФИО6, доверенность б/н от 06.04.2018;

от 2, 3, 4 третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТОРФЯНАЯ КОМПАНИЯ» об исключении из состава участников ООО «Инновационные технологии Урала».

Требования истца мотивированы тем, что ООО «Торфяная компания» злоупотребляет своими правами, совершает действия, заведомо противоречащие интересам ООО «Инновационные технологии Урала» и обоснованы правовыми ссылками на ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «Торфяная компания» требования не признает, ссылаясь на необоснованность доводов и отсутствие доказательств грубого нарушения обязанностей участника общества. Также ответчик указывает на наличие корпоративного конфликта в обществе и совершение самим истцом в лице единоличного исполнительного органа действий, влекущих причинение убытков обществу. В связи с оспариванием заключенного ООО «Инновационные технологии Урала» договора подряда, ответчик заявил ходатайство о приостановлении производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А50-12858/2018, полагая, что установленные данным названным судебным актом обстоятельства будут иметь значение для разрешения настоящего спора.

ООО «Инновационные технологии Урала» полностью поддерживает заявленные истцом требования.

ООО «Торговый Дом «Торфяная компания» в представленном отзыве отметило, что не владеет никакой информацией о том, что ООО «Торфяная компания» осуществляло действия (бездействия), нарушающие закон, которые бы затрудняли деятельность ООО «Инновационные технологии Урала», просит в удовлетворении требований отказать.

ФИО2 в представленном отзыве на заявление также на необоснованность доводов истца.

ФИО3 отзыв на заявление не представила.

В судебном заседании представители истца и ООО «Инновационные технологии Урала» требования поддержали, против приостановления производства по делу возразили, считая, что действия ответчика по обращению с исками в суд направлены на затягивание рассмотрения настоящего дела и лишь подтверждают о совершении действий, препятствующих деятельности общества.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Учитывая положенные в основу иска конкретные обстоятельства, в число которых спорная сделка не входит, суд не усмотрел невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения дел А50-12858/2018, поэтому в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу отказано.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно материалам дела, ООО «Инновационные технологии Урала» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.2009г. При этом при создании общества его учредителями выступили ФИО1 (51% уставного капитала) и ФИО7 (49% уставного капитала). Директором общества на основании решения общего собрания от 27.01.2009г. являлся ФИО8.

По состоянию с 30.11.2015 г. и в настоящее время участниками общества являются ООО «Торфяная компания» с долей участия в обществе в размере 49 % и ФИО1, обладающий 51 % доли в уставном капитале общества. Директором общества является ФИО9

Участниками ООО «Торфяная компания» являются ФИО2 (0,01% в уставном капитале), одновременно осуществляющий полномочия директора, и ООО «Торговый дом «Торфяная компания» (99,99 % уставного капитала), 100 % участником которого является ФИО3, директором – ФИО8.

Как указывает истец, в ноябре 2012 г., обнаружив, что директор общества ФИО8 злоупотребляет своим положением, скрывает от него как участника общества доходы, он написал письмо с требованием провести внеочередное собрание участников с повесткой дня о смене директора ООО «Инновационные технологии Урала».

21.12.2012 г. ФИО8 и ФИО7 создают новое ООО по юридическому адресу ООО «Инновационные технологии Урала» и с аналогичным сокращенному наименованию ООО «Инновационные технологии Урала» - ООО «Уралинновация». Участниками вновь созданного ООО «Уралинновация» стали мать ФИО7 - ФИО10 (70% в уставном капитале), ФИО2 (10% в уставном капитале), ФИО8 (10%), ФИО11 (10%).

19.12.2012 между обществом «Инновационные технологии Урала» в лице директора ФИО8 (продавец) и обществом «Промотходы» в лице директора ФИО11 (покупатель) заключено 13 договоров купли-продажи автомобилей, по которым продавец продает, а покупатель покупает самоходные транспортные средства.

20.12.2012 между обществом «Инновационные технологии Урала» в лице директора ФИО8 (продавец) и обществом «Промотходы» в лице директора ФИО11 (покупатель) заключено 9 договоров купли-продажи автомобилей, согласно которым продавец продает, а покупатель покупает самоходные транспортные средства.

20.12.2012 между обществом «Инновационные технологии Урала» в лице директора ФИО8 (продавец) и обществом «ТракАвтоПермь» в лице директора ФИО12 (покупатель) заключено 11 договоров купли-продажи автомобилей.

Впоследствии часть транспортных средств проданы в собственность в ООО «УралИнновации».

В январе 2013 г. ФИО7 и ФИО8 предприняли действия, направленные на захват контроля над управлением ООО «Инновационные технологии Урала».

Так, согласно решению Арбитражного суда Пермского края от 24.03.2015 г. по делу № А50-2467/2014, Межрайонной ИФНС России № 16 по Пермскому принято 05.02.2013 принято решение № 53 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Инновационные технологии Урала». Основанием для внесения сведению в ЕГРЮЛ послужил представленный обществом протокол № 9 от 28.01.2013, в соответствии с которым в обществе состоялось внеочередное общее собрание участников, на котором приняты решения: 1) об изменении юридического адреса общества; 2) об увеличении уставного капитала за счет средств участника ФИО7 до суммы 63 750 руб. 00 коп.; 3) о перераспределении размера долей участников ФИО1 – 8%, ФИО7 – 92%; 4) об утверждении новой редакции устава общества, в отношении которого установлен факт фальсификации (приговором мирового судьи судебного участка № 12 Индустриального района г. Перми от 10.12.2014 по делу № 1-267/14 ФИО7 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 185.5 УК РФ, ч. 1 ст. 170.1 УК РФ). Названным решением арбитражного суда признаны несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии Урала» и недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 16 по Пермскому краю о государственной регистрации от 05.02.2013 № 53 о регистрации изменений в учредительные документы ООО «Инновационные технологии Урала».

Кроме того 16.03.2013 года между ФИО7 (Даритель) и ООО «Инновационные технологии Урала» (Одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Торфяная компания» в размере 92%. Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2015 г. по делу № А50-16079/2015 с учетомрешения Арбитражного суда Пермского края от 24.03.2015 г. по делу № А50-2467/2014 за ФИО1 признано право на долю в уставном капитале ООО «Инновационные технологии Урала» в размере 51 % уставного капитала с одновременным лишением ООО «Торфяная компания» права на часть доли в размере 43 % в уставном капитале ООО «Инновационные технологии Урала», установлено следующее распределение долей в обществе: доля ФИО1 в уставном капитале в размере 51 % номинальной стоимостью 5 100 рублей; доля ООО «Торфяная компания» в уставном капитале в размере 49 % номинальной стоимостью 4 900 рублей.

Полагая, что вышеуказанные сделки совершены с нарушением ст. 10, 168, 179 ГК РФ, поскольку в результате злоупотребления своими правами директором ООО «Инновационные технологии Урала» ФИО8 и участником общества ФИО7, вступившими в злонамеренное соглашение с руководителями и учредителями общества «ТракАвтоПермь», общества «Промотходы», общества «УралИнновации» (ФИО12, ФИО7, ФИО8, ФИО11, ФИО2) и совершения указанных сделок произошло отчуждение самоходных транспортных средств по цене ниже рыночной, с целью вывода из общества всех необходимых для осуществления обществом деятельности активов в интересах другого участника общества ФИО7 и в интересах директора ФИО8, с намерением причинить вред обществу и ФИО1 (ст. 10, 179 ГК РФ), а также ссылаясь на то, что сделки совершены с нарушением порядка одобрения как сделки с заинтересованностью (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров недействительными, применении последствий их недействительности, а также об истребовании самоходных транспортных средств из незаконного владения ООО «УралИнновация».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2016 года по делу № А50-2131/2014 (с учетом постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017 г.) оспариваемые сделки признаны недействительными. При этом судом установлено, что сделки с ООО «Промотходы» являлись сделками с заинтересованностью (ФИО7 одновременно являлся учредителем и ООО «Инновационные Технологии Урала», и ООО «Промотходы», отчуждение имущества произведено по цене ниже рыночной стоимости в отсутствие экономического обоснования целесообразности заключения оспариваемых сделок привело фактически к прекращению деятельности ООО «Инновационные технологии Урала» и признанию общества банкротом, сделки заключены с намерением вывода активов общества с целью прекращения деятельности общества, причинения ущерба обществу и участнику общества ФИО1

Также истец пояснил, что до настоящего времени транспортные средства обществу в полном объеме не возвращены. 03.10.2016г. истцом совместно с судебными приставами с целью розыска техники был совершен выезд на территорию Суходол, где расположено ООО «Торфяная компания» и новое ООО «Уралинновация», чтобы произвести осмотр открытой площадки. Директор ООО «Торфяная компания» ФИО2, находящийся на территории Суходол был предупрежден судебными приставами о том, что мы приехали в поисках техники, которую необходимо вернуть в ООО «Инновационные технологии Урала» по решению суда, однако ФИО2 не дал распоряжение сторожу пропустить судебного пристава-исполнителя к месту проведения исполнительных действий на территории Суходол г. Краснокамска по исполнительному производству № 109047/16/59024-ИП, а после самостоятельного проезда судебных приставов на служебном автомобиле через ворота, находясь за рулем автомобиля ФИО2 стал блокировать проезд, на требования судебных приставов убрать автомобиль с проезда не реагировал, а по пути следования к боксам ООО «Торфяная компания» подрезал автомобиль судебных приставов, создавая аварийную обстановку и мешая проезду, тем самым воспрепятствовал розыску техники, которая была незаконно выведена из ООО «Инновационные технологии Урала», где ООО «Торфяная компания является» участником. По данному факту Мировой судья судебного участка №1 Краснокамского судебного района Пермского края 25 ноября 2016 .по делу № 5 -1025/16 признал директора ООО «Торфяная компания» ФИО2 виновным в совершении административного правонарушения по ст. 17.8 КоАП РФ.

Кроме того истец указывает, что ООО «Инновационные технологии Урала» является обладателем лицензией на торфоразработку Северо-Западного участка Пальтинского месторождения торфа. ООО «Торфяная компания» имеет лицензию на соседний участок того же месторождения, то есть общества являются конкурентами на ранке заготовки торфа.

10.07.2013 г. ООО «Торфяная компания» предоставило в Минприроды заявку на передачу лицензии на разработку торфа от ООО «Инновационные технологии Урала» обществу с ограниченной ответственностью «Торфяная компания», в удовлетворении которой отказано по причине непредставления согласия владельца лицензии, одобренного всеми участниками.

21.03.2014 года ООО«Инновационные технологии Урала» в лице директора ФИО8 направило Министерству природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Пермского края заявление о прекращении действия лицензии в связи с технической невозможностью проведения работ по добыче торфа и высокого уровня задолженности перед бюджетами всех уровней (решение Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-22394/2016).

16.06.2014 года Минприроды по результатам рассмотрения указанного письма издало приказ № СЭД-30-01-02-787 «О досрочном прекращении права пользования недрами по лицензии 80076 ТЭ».

25.03.2015 г. ФИО7 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии Урала»

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.04.2015 по делу № А50-5923/2015 заявление ФИО7 признано обоснованным, в отношении общества «Инновационные технологии Урала» введена процедура наблюдения, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Инновационные технологии Урала» включены требования ФИО7 в сумме 500 000 руб. основного долга, 8 200 руб. судебных расходов.

19.01.2017 г. Арбитражный суд Пермского края (дело А50-22394/2016), придя к выводу об отсутствии доказательств реального намерения общества «Инновационные технологии Урала» самостоятельно отказаться от лицензии, отменил приказ Минприроды об отзыве лицензии. При этом, согласно решению, ООО «Торфяная компания» поддержало решение Министерства природных ресурсов о лишении общества с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии Урала» лицензии на разработку торфа.

29.08.2017 г. в рамках дела о банкротстве ООО «Инновационные технологии Урала» состоялось заседание, где по ходатайству ФИО1 было утверждено мировое соглашение, производство по делу о банкротстве прекращено.

ФИО7 и ООО «Торфяная компания» возражали против утверждения мирового соглашения и восстановления работоспособности ООО «Инновационные технологии Урала» полагая, что должник не располагает достаточными ресурсами для восстановления платежеспособности.

На сегодня участниками ООО «Торфяная компания» являются ООО «Торговый дом «Торфяная компания» (99,99% в уставном капитале), и ФИО2 (0,01% в уставном капитале). ФИО8- генеральный директор ООО «Торговый дом «Торфяная компания»», где единственным участником (100% в уставном капитале) является родственница ФИО8- ФИО3. То есть фактическим руководителем ООО «Торфяная компания» является ФИО8, который начиная с декабря 2012 г. предпринимает активные действия на ликвидацию ООО «Инновационные технологии Урала», в том числе через подконтрольное ему ООО «Торфяная компания».

По мнению истца, все указанные обстоятельства в совокупности: фальсификация в 2012-2013 году учредительных документов ФИО7, вина в которой установлена приговором суда; совершение в декабре 2012 года ФИО7 и ФИО8 ничтожных сделок по продаже всей техники, принадлежащей ООО «Инновационные технологии Урала»; дарение своей доли в уставном капитале ООО «Инновационные технологии Урала» ФИО7 - Обществу с ограниченной ответственностью «Торфяная компания»; направление в июле 2013 года заявления от ООО «Торфяная компания» о переоформлении лицензии на ООО «Торфяная компания»; отказ от лицензии, совершенный директором ФИО8 единолично в отсутствие соответствующего решения участников общества; заявление ФИО7 о признании ООО «Инновационные технологии Урала» банкротом в 2015 году, объективно свидетельствуют о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ), которое не допускается и в силу закона не может порождать иных прав и обязанностей, кроме как восстановления нарушенных прав, что явилось основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

На основании п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. По смыслу данной статьи исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Согласно п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Согласно п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Возражая против заявленных требований, ООО «Торфяная компания» отметило, что общество не осуществляло никаких противоправных действий по фальсификации протокола общего собрания, они были совершены иным лицом и были разрешены в правовом порядке, по всем действиям сделаны соответствующие выводы и имеются вступившие в законную силу решения суда; отчуждение техники производилось по договорам купли-продажи между истцом и ООО «Промотходы», ООО «ТракАвтоПермь», ООО «УралИнновация», ни в одной сделке ответчик не был стороной и фактически не приобрел ни одну единицу техники.

Относительно вопросов по переоформлению на себя лицензии на торфоразработку, отмене приказа Минобороны о лишении лицензии и выхода истца из банкротства, препятствия розыска техники, общество указывает, что его позиция всегда формировалась в рамках закона и служила исключительно реализацией своих прав, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Лицензия на добычу торфа, принадлежащая ООО «Инновационные технологии Урала» на ООО «Торфяная компания» фактически не переоформлена, у обеих компаний существует своя лицензия на добычу полезных ископаемых, которая закрепляет добычу определенного количества торфа на разных земельных участках, которые не пересекаются между собой и не накладываются друг на друга и ООО «Торфяная компания» не может осуществлять добычу торфа на земельном участке ООО «Инновационные технологии Урала».

Также ответчик указывает, что возражая против утверждения в рамках утверждения мирового соглашения, он осознавал неисполнимость данного судебного акта в связи с отсутствием фактических возможностей (материальных инвестиций), что в настоящее время и подтверждается тем, что сроки погашения задолженности перед кредиторами фактически не исполняются, работа по исполнению мирового соглашения со стороны ООО «Инновационные технологии Урала» не ведется.

О фактах препятствия Ответчиком розыску техники следует отмстить, что Истцом не представлено ни одного доказательства нахождения такой техники на территории Ответчика.

Кроме того, из пояснений ответчика следует, что в 2017 г. истец инициировал четыре общих собрания участников ООО «Инновационные технологии Урала» и только одно из них состоялось (был избран новый директор ООО «Инновационные технологии Урала» - ФИО9, которая является матерью ФИО1), причем ответчик имел намерения участвовать во всех общих собраниях участников общества. Ответчиком были неоднократно запрошены документы, касающиеся деятельности Общества, с целью принять участие в управлении Обществом, контролировать исполнение мирового соглашения, заключенного в рамках дела о банкротстве. ООО «Торфяная компания» запрашивало документы и в рамках подготовки проведения годового общего собрания участников общества, проведение которого является обязательным. Документы истцом не представлены, годовое общее собрание участников не проведено, информация об исполнении условий мирового соглашения в адрес ответчика не направлялась. Более того, в настоящее время ООО «Инновационные технологии Урала» заключило договор подряда с ИП ФИО13, по которому истец сдает в аренду участок недр, ИП производит добычу полезных ископаемых в отсутствии лицензии, оплата по договору производится истцом в адрес ИП тем же торфом, при этом истец по указанному договору не получает ничего, что влечет прямые убытки для ООО «Инновационные технологии Урала» минимум в размере стоимости «подаренного» ИП ФИО13 торфа.

Ответчик считает, что действия истца напрямую доказывают, что он злоупотребляет своим правом, что противоречит ст. 10 ГК РФ, которая гласит, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Вместе с тем, из хронологии событий, положенных в основу иска, следует, что смена участника общества «Инновационные технологии Урала» с ФИО7 на ООО «Торфяная компания» ситуацию в общество не изменило, фактически ООО «Торфяная компания», осуществляющее аналогичную с истцом деятельность по добыче торфа, продолжило действия предыдущего участника по лишению истца лицензии, что свидетельствует о согласованности действий и наличие единой цели. Какого-либо разумного объяснения о целях заключения договора дарения доли ООО «Торфяная компания не дано.

При этом в рамках дела о банкротстве суд пришел к выводу, что банкротство должника было вызвано противоправными, в том числе преступными действиями ФИО7 и иных связанных с ним лиц, выразившимися в противоправном отчуждении средств производства, аннулировании лицензии на ведение основной деятельности должника (определение Арбитражного суда Пермского края от 29.08.2017 по делу № А50-5923/2015). Утверждая мировое соглашение, суд отметил, что заинтересованность учредителя должника (ООО «Торфяная компания») в продолжении процедуры конкурсного производства при наличии возможности восстановления платежеспособности, может свидетельствовать о наличии у такого учредителя скрытого противоправного интереса в банкротстве должника. В случае продолжения процедуры конкурсного производства, учредитель, с учетом очередности погашения требований кредиторов, практически не может рассчитывать на получение материальной выгоды и несет риск быть привлеченным к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. По этой причине материальный интерес добросовестного учредителя заключается в восстановлении платежеспособности должника.

Установлены аффилированность и взаимодействие ФИО7, ФИО8 (бывший директор истца и действующий ООО «Торговый дом «Торфяная компания»), ФИО2 (директор ООО «Торфяная компания» и участник ООО «ТД «Торфяная компания) и в рамках дела о признании сделок недействительными (А50-2131/2014).

Обоснованно истцом отмечено и на воспрепятствование ФИО2 въезда не территорию должностных лиц службы судебных приставов с целью розыска транспортных средств. При этом нахождение либо отсутствие разыскиваемых средств на спорной территории не оправдывает действия ФИО2 и не свидетельствует о его добросовестности, что нашло отражение в постановлении Мирового судьи судебного участка № 1 Краснокамского судебного района от 25.11.2016 г.

Доказательств того, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, в том числе, со стороны ФИО1, что свидетельствовало бы о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом, материалы дела не содержат. Равно как и отсутствуют доказательства того, что действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении ответчика из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

Напротив, в результате действий ФИО1 были признаны недействительными сделками договоры купли-продажи транспортных средств и спецтехники, в рамках дела А50-2131/2014, а также в рамках дела о банкротстве (определение от 19 апреля 2014 г.), признан недействительным приказ Минприроды о досрочном прекращении выданной должнику лицензии на право пользования недрами, погашены требования уполномоченного органа по обязательным платежам.

Таким образом, суд считает, что совокупность изложенных в иске обстоятельств, приведенных выше, свидетельствует о совершении ООО «Торфяная компания» действий (бездействия), причинивших ему значительный ущерб и существенно затруднивших деятельность общества, и, как следствие, о наличии оснований для исключения ООО «Торфяная компания» из состава участников ООО «Инновационные технологии Урала».

Поскольку заявленные требования подлежат удовлетворению, на ответчика относятся судебные расходы истца по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Исключить общество с ограниченной ответственностью «ТОРФЯНАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН <***>; ИНН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии Урала» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТОРФЯНАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова