Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Гуляевой Е.И. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуевой М.В. рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Урания-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: открытое акционерное общество «Сбербанк России» (в лице филиала в Пермском крае Западно-Уральского банка), ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Сакура»

о признании сделок недействительными

при участии представителей:

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 10.04.2014, паспорт;

от третьего лица ФИО1 – ФИО3, по доверенности от 26.06.2014, паспорт;

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Сакура» - Колба Ю.С., по доверенности от 14.07.2014, паспорт;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещались надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Общество с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Урания-М» (далее – ответчик) о признании недействительными (ничтожными) договоров аренды от 01.08.2011, 01.12.2011, 01.06.2012, 01.10.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены открытое акционерное общество «Сбербанк России» (в лице филиала в Пермском крае Западно-Уральского банка), ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Сакура».

Истец и третье лицо ОАО «Сбербанк России» не обеспечили явку представителей в судебное заседание, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично.

От истца ООО «Эксперт» в суд поступило письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя истца ФИО4 в судебное заседание, ввиду получения им травмы глаза и нетрудоспособности, с приложением подтверждающих данное обстоятельство документов.

Данное ходатайство судом рассмотрено в порядке ст.159 АПК РФ, в его удовлетворении отказано ввиду отсутствия оснований для отложения судебного разбирательства. При этом суд принял во внимание то обстоятельство, что истцом по делу является ООО «Эксперт» - юридическое лицо, которое вправе поручить ведение дела в суде иному, трудоспособному представителю. Сама по себе нетрудоспособность представителя, ранее принимавшего участие в судебном разбирательстве, не является уважительной причиной неявки истца в суд и, соответственно, не может служить основанием для отложения судебного разбирательства.

Представители третьих лиц в судебном заседании ходатайствовали об истребовании у ОАО «Сбербанк России» доказательств, а именно решения компетентного органа ОАО «Сбербанка России» или его должностного лица о выдаче согласия на сдачу имущества в аренду и письма, которым была согласована аренда имущества, с документами, подтверждающими полномочия лиц, подписавших согласие.

Данные ходатайства также рассмотрены судом, в их удовлетворении отказано ввиду отсутствия оснований, поскольку дело может быть правильно рассмотрено и без истребования указанных третьими лицами доказательств.

Представитель ответчика исковые требования не признала. Ответчик указывает на то, что законом установлены иные последствия нарушения требованияо неполучении согласия залогодержатели на передачу предмета залога в аренду (п.2 ст. 40 ФЗ от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», подп. 3 и. 2 ст. 351 ГК РФ), считает доводы о необходимости получения согласия залогового кредитора по всем существенным условиям договора аренды основанными на неправильном толковании норм Закона о банкротстве, считает, что данным законом специальный порядок согласования с залоговым кредитором установлен в отношении исключительно утверждения порядка, сроков и условий продажи заложенного имущества. Специального порядка согласования с залоговым кредитором передачи имущества должника в аренду законом не установлено. Считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты. Указывает на то, что объекты недвижимости по спорным договорам были переданы ООО «Эксперт» во временное владение и пользование на возмездной основе. По состоянию на 22.07.2014 данные договоры исполнены: арендная плата оплачена ООО «Эксперт» в пользу ООО «Урания-М», объекты недвижимости возвращены ООО «Урания-М». Истец не указал, не обосновал и документально не подтвердил, какие права нарушены заключением и исполнением договоров аренды, а также как, в случае нарушения его прав, они могут быть восстановлены иском о признании сделки недействительной (с учетом того, что требование о применении последствий недействительности сделки истцом не заявляется). Само по себе признание сделки недействительной прав истца, если они и нарушены, не восстанавливает. В связи с вышеизложенным просит в удовлетворении требований отказать.

Представители третьих лиц ФИО1 и ООО «Сакура» полагают рассмотрение дела невозможным без истребования доказательств и явки представителя истца в судебное заседание. Третьи лица полагают, что в случае непредставления доказательств наличия согласия третьего лица Сберегательного банка России на сдачу имущества в аренду с указанием всех существенных условий сделок следует исходить из того, что такого согласия не было, иск подлежит удовлетворению.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд установил:

решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-7858/2011 от 24.06.2011 ООО «Урания-М» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО «Урания-М» утвержден ФИО1.

01.08.2011 между ООО «Урания-М» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (арендодатель) и ООО «Эксперт» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения (л.д. 15-18), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование на условиях аренды на возмездной основе следующее имущество: часть нежилого помещения на 1 этаже 2-этажного здания (лит.В, помещения № 1-27) площадью 2736 кв.м, часть 1-этажного механо-сборочного цеха с панельными стенами (лит. А1, помещения 34, 35, 51) общей площадью 871,8 кв.м, расположенных по адресу: <...> (далее – недвижимое имущество). В этот же день имущество передано арендатору по акту приема-передачи (л.д. 19). Договор аренды был заключен на срок с 01.08.2011 по 01.12.2011 (п.4.1 договора).

01.12.2011 между ООО «Урания-М» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (арендодатель) и ООО «Эксперт» (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения (л.д. 20-23), согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование на условиях аренды на возмездной основе следующее имущество: нежилое помещение 2-этажного здания (лит.В) общей площадью 3508,8 кв.м; часть 1-этажного механо-сборочного цеха с панельными стенами (лит. А1, помещения 34, 35, 51) общей площадью 871,8 кв.м, расположенного по адресу: <...>. Имущество передано арендатору по акту приема-передачи (л.д. 24). Договор аренды заключен на срок с 01.12.2011 по 01.06.2012 (п. 4.1 договора)

27.04.2012 между сторонами договора подписано дополнительное соглашение, котором стороны внесли изменения в договор, касающиеся размера арендной платы.

01.06.2012 между ООО «Урания-М» в лице конкурсного управляющего ФИО1 и ООО «Эксперт» был заключен договор аренды тех же объектов недвижимости на срок с 01.06.2012 по 01.10.2012 (л.д. 26-29). Имущество было передано арендатору по акту приема-передачи от 01.06.2012 (л.д. 30).

01.10.2012 между ООО «Урания-М» в лице конкурсного управляющего ФИО1 и ООО «Эксперт» был заключен договор аренды того же имущества на срок с 01.10.2012 по 31.12.2012 (л.д. 31-34). Имущество было передано арендатору по акту приема-передачи от 01.10.2012 (л.д. 35).

01.12.2012 договор аренды от 01.10.2012 расторгнут по соглашению сторон (л.д. 36).

Как указано в иске, истец ООО «Эксперт», арендовавший недвижимое имущество у ответчика ООО «Урания-М» на основании договоров аренды от 01.08.2011, от 01.12.2011, от 01.06.2012, от 01.10.2012, полагает указанные сделки недействительными ввиду того, что переданное в аренду имущество было обременено залогом, при этом договоры были заключены без согласия залогодержателя – Сберегательного банка России.

Приведенные истцом доводы о том, что переданное в аренду недвижимое имущество ответчика было обременено залогом в пользу Сберегательного банка России, ответчик и иные участвующие в деле лица не оспаривают. Данное обстоятельство арбитражный суд считает установленным в силу ч.ч.3, 3.1, 5 ст.70 АПК РФ.

Согласно п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Пунктом 4 ст. 18.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

В соответствии со ст.40 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» если иное не предусмотрено федеральным законом или договором об ипотеке, залогодатель вправе без согласия залогодержателя сдавать заложенное имущество в аренду, передавать его во временное безвозмездное пользование и по соглашению с другим лицом предоставлять последнему право ограниченного пользования этим имуществом (сервитут) при условиях, что: срок, на который имущество предоставляется в пользование, не превышает срока обеспеченного ипотекой обязательства; имущество предоставляется в пользование для целей, соответствующих назначению имущества. В случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество по основаниям, предусмотренным федеральным законом или договором об ипотеке, все права аренды и иные права пользования в отношении этого имущества, предоставленные залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя после заключения договора об ипотеке, прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда об обращении взыскания на имущество, а если требования залогодержателя удовлетворяются без обращения в суд (во внесудебном порядке), с момента заключения лицом, выигравшим торги, договора купли-продажи с организатором торгов при условии, что заложенное имущество реализуется с торгов, либо с момента государственной регистрации права собственности залогодержателя в части ипотеки при условии, что заложенное имущество приобретается в собственность залогодержателя (ч.2 ст.40 Закона об ипотеке).

Доказательства наличия согласия Сберегательного банка России на передачу в аренду принадлежащего ответчику недвижимого имущества им представлены. Так, письмом от 19.02.2011 (л.д.79) Сберегательный банк не возражает на сдачу в аренду комплекса объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>, до завершения процедуры конкурсного производства. В письме от 30.03.2012 (л.д.78) в адрес конкурсного управляющего ООО «Урания-М» ФИО1 Сберегательный банк просит увеличить размер арендной платы за переданное в аренду ООО «Эксперт» имущество. Учитывая содержание данных писем в отдельности, а также в их взаимосвязи и совокупности друг с другом, очевидно, что о совершении ответчиком ООО «Урания-М» оспариваемых сделок залогодержатель знал и согласие на совершение сделок им было дано.

То обстоятельство, что письмо от 19.02.2011 (л.д.79) представлено в копии, которая не заверена, само по себе не свидетельствует об отсутствии согласия залогодержателя на совершение сделок по передаче имущества в аренду, так как направление в адрес ответчика письма от 30.03.2012 (л.д.78) Сберегательный банк не оспаривает.

Последствия нарушения положений закона, устанавливающих необходимость получения согласия залогодержателя на передачу в аренду иным лицам заложенного имущества, прямо предусмотрены ч.2 ст.40 Закона об ипотеке; такие последствия заключаются в прекращении аренды или пользования, состоявшихся без согласия залогодержателя, с момента обращения взыскания на заложенное имущество. Следовательно, приведенные истцом доводы не являются основанием для признания оспариваемых им сделок недействительными.

Обращаясь с иском о признании недействительными сделок, истец должен был доказать, что совершением этих сделок были нарушены принадлежащие истцу права или охраняемые законом интересы, а признание сделок недействительными судом - приведет к восстановлению таких нарушенных прав или интересов. Из иска не следует, в чем заключалось нарушение прав истца (арендатора по спорным договорам) ввиду заключения сделок. Также в иске не указано, каким образом права истца могут быть восстановлены признанием сделок недействительными.

В ходе подготовки по делу и в ходе судебного разбирательства по настоящему делу арбитражный суд предлагал истцу указать, какие принадлежащие истцу права или охраняемые законом интересы были нарушены совершением оспариваемых сделок. Истец на нарушение его прав не указал.

Суд исходит из того, что истец являлся стороной оспариваемых сделок; оспариваемые сделки исполнялись сторонами в период их действия; из поведения истца явствовала его воля сохранить силу сделки после ее совершения; поведение истца давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (истец передавал арендованное имущество в субаренду ООО «Сакура»); арендные отношения сторонами прекращены, арендованное имущество возвращено истцом ответчику. При таких обстоятельствах заключением договоров аренды недвижимого имущества от 01.08.2011, от 01.12.2011, от 01.06.2012, от 01.10.2012 права истца ООО «Эксперт» или его охраняемые законом интересы не нарушены, основания для признания приведенных сделок недействительными по иску ООО «Эксперт» отсутствуют.

В удовлетворении иска необходимо отказать.

Понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца (ст.110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Е.И. Гуляева