Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в Арбитражный суд Пермского края первой инстанции с требованием к ответчику: «Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Минеральные удобрения» (далее по тексту – Общество), состоявшегося 03.06.2008 г. (протокол от 04.06.2008 г.) по вопросу 1: «Одобрение взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов общества».

В исковом заявлении изложены доводы истца о нарушении ответчиком порядка принятия решений общего собрания участников об одобрении крупной сделки, а именно: принятие решения простым большинством голосов, а не квалифицированным большинством голосов.

Требования истца обоснованы правовыми ссылками на статьи 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 14 устава Общества.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, письменных объяснениях, представленных в материалы дела. Считает, что права истца нарушены, так как в результате заключения этих сделок уменьшились доходы Общества от производственной деятельности.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве заявленные требования не признал, считает, что для одобрения указанных истцом сделок требуется простое большинство голосов, а истец для определения крупности необоснованно принимает к расчету бухгалтерский баланс за 9 месяцев 2007 года.

Ознакомившись с исковым заявлением, выслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Внеочередным общим собранием акционеров, состоявшимся 03.06.2008 (протокол от 04.06.2008 № 30), простым большинством голосов (52,1 %) принято решение по вопросу № 1 «Одобрение взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов общества на следующих условиях…» (далее указаны условия заключенных сделок).

Истец, являясь акционером Общества, владеющим 717.180 обыкновенных именных акций Общества (44,27 голосов от общего числа голосов акционеров Общества), голосовал против принятия указанного решения (л.д. 9-10).

Полагая, что принятым решением нарушены его имущественные права, так как, по его мнению, в результате заключения указанных сделок ухудшится финансовое состояние Общества, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании указанного решения недействительным. При этом, истец не оспаривает порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, за исключением порядка принятия решения. По мнению истца, для принятия решения по вопросу № 1 повестки дня требовалось большинство в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

В силу пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах»: Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как видно из указанного протокола от 03.06.2008, текстов договоров, представленных в материалы дела, пояснений представителей сторон в судебном заседании, стороны считают эти договоры взаимосвязанными сделками, поскольку они заключены в отношении одного и того же предмета, между теми же сторонами, различаются только по периодам выполнения работ и объему подлежащего переработке сырья.

Однако, оценивая указанные сделки как взаимосвязанные, стороны не учитывают, что главным критерием взаимосвязанности сделок является невозможность заключения одной из этих сделок без заключения другой. Представители сторон не отрицают и не оспаривают тот факт, что каждая из указанных сделок, оформленных договором от 01.01.2008 с дополнительным соглашением от 18.06.2008 и договором от 18.06.2008, могла быть заключена независимо от наличия или отсутствия другой сделки. Более того, стороны признают и текстами договоров подтверждается, что ответчик мог не заключить договор от 18.06.2008, если бы по каким-то причинам посчитал, что заключение этой сделки ему не выгодно, поскольку договор от 01.01.2008 не содержит каких-либо обязательств ответчика по заключению впоследствии договора о производстве указанных в договоре работ в последующее время. Кроме того, договор от 18.06.2008 мог быть заключен независимо от наличия или отсутствия договора от 01.01.2008 с дополнительным соглашением от 18.06.2008.

Совокупность приведенных обстоятельств позволяет сделать вывод, что сделки, оформленные указанными договорами, не могут быть признаны взаимосвязанными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах": Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Как видно из протокола общего собрания от 04.06.2008, текстов договоров и не оспаривается лицами, участвующими в деле, предметом указанных договоров является выполнение работ по переработке сырья и передача заказчику результата выполненных работ. То есть, в результате выполнения условий указанных договоров не предполагается приобретение или отчуждение какого-либо имущества.

Стороны ошибочно полагают, что по данному договору в качестве имущества Общество приобретает денежные средства. С этим мнение сторон нельзя согласиться, поскольку из договоров не усматривается, что по договорам Общество приобретает денежные средства безвозмездно или за плату (дарение, заём, кредит и т.п.). В данном случае денежные средства выступают в качестве средства платежа за выполненные работы, которые имуществом (вещью) в соответствии со ст. 130 не являются. Следовательно, указанные сделки не могут быть отнесены к числу крупных сделок, для которых указанной нормой права установлен особый порядок их заключения.

Кроме того, как пояснил представитель ответчика и не отрицает истец (исковое заявления, письменные объяснения, отзыв), переработка указанного в договорах сырья и выпуск указанной в договорах продукции являются для ответчика обычной хозяйственной деятельностью.

Определение порядка получения Обществом доходов от его обычной хозяйственной деятельности, в силу ст. 31, 48, 78-79Федерального закона "Об акционерных обществах", не относится к правам акционера и порядку управлением Обществом, уставом Общества иное не предусмотрено (п. 16.4 устава).

При таких обстоятельствах, указанные сделки не требовали одобрения общим собранием акционеров Общества. Однако, поскольку в Обществе имеется корпоративный конфликт, что не оспаривается сторонами, проведение общего собрания акционеров Общества с указанной повесткой дня было направлено на выявление позиции и защиту интересов всех акционеров Общества. Следовательно, включение данного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров и принятие по нему решения не может быть признано нарушающим права акционера.

В соответствии с пунктом 2 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах»: Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Следовательно, решение по оспариваемому вопросу повестки дня правомерно принято простым большинством голосов от всех голосов акционеров, принявших участие в общем собрании акционеров Общества.

Другие доводы сторон правового значения для разрешения данного спора не имеют, судом отклоняются.

Таким образом, арбитражным судом не установлен факт совершения Обществом сделок, в понимании ст. 78-79 ФЗ «Об акционерных обществах» признаваемых крупными, не установлено нарушение Обществом порядка совершения таких сделок, не установлено нарушение прав и законных интересов истца принятием оспариваемого решения, следовательно, не подлежат удовлетворению как недоказанные и необоснованные заявленные требования истца, а именно: «Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Минеральные удобрения», состоявшегося 03.06.2008 г. (протокол от 04.06.2008 г.) по вопросу 1: «Одобрение взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов общества».

В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при вынесении решения суд разрешает вопросы распределения государственной пошлины.

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина по платежному поручению от 20.05.2008 № 205 на сумму 2.000 руб. (л.д. 7). Кроме того, за заявления о принятии обеспечительных мер истцом уплачена государственная пошлина по платежным поручениям: от 20.05.2008 № 199 на сумму 1000 руб. (л.д. 52) и от 20.05.2008 № 200 на сумму 1000 руб. (л.д. 60).

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина в указанных суммах подлежит отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде и по обеспечительным мерам в сумме 4.000 рублей отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Пермского края в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме, а также в порядке кассационного производства через Арбитражный суд Пермского края в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа – www.fasuo.arbitr.ru

Судья Н.А. Пескина