Гражданский кодекс часть 1

Соломонова Галина Владимировна обратилась в арбитражный суд к ОАО «Трест № 7», Онянову И.И., Смердеву А.Ф., Апаницину Н.О., Митюхляевой О.А. с иском о применении последствий в виде возврата сторон в первоначальное состояние по сделкам: 1) по приобретению ОАО «Трест № 7» доли в уставном капитале ООО «Бизнес Формат» в размере 100% у Онянова И.И., 2) по приобретению ОАО «Трест № 7» доли в уставном капитале ООО «Электромонтажные работы» в размере 100% у Смердева А.Ф., 3) по приобретению ОАО «Трест № 7» доли в уставном капитале ООО «Феликс» в размере 100% у Апаницина Н.О., 4) по приобретению ОАО «Трест № 7» доли в уставном капитале ООО «Трест № 7» в размере 100% у Митюхляевой О.А.

Истец уточнил требования, просит применить последствия ничтожных сделок в виде возврата сторон в первоначальное состояние: передать доли в уставных капиталах ООО «Бизнес Формат», ООО «Электромонтажные работы», ООО «Феликс», ООО «Трест №7» по договорам купли-продажи от 15.10.08г. продавцам и вернуть ОАО «Трест № 7» денежные средства.

Уточнения приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель ОАО «Трест № 7» с иском не согласился, отзыв не представил, объяснил, что решениями наблюдательного совета ОАО «Трест № 7» от 10.10.08г., 11.10.08г. выражено согласие на приобретение 100% долей в уставных капиталах ООО «Бизнес Формат», ООО «Электромонтажные работы», ООО «Феликс», ООО «Трест № 7».

Онянов И.И., Апаницин Н.О., Смердев А.Ф., Митюхляева О.А. представили отзывы, в которых не согласились с исковыми требованиями.

Определением от 09.06.09г. арбитражный суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве 3 лиц: ООО «Бизнес Формат», ООО «Электромонтажные работы», ООО «Феликс», ООО «Трест № 7», интересы которых в судебном заседании представлял действующий по доверенностям представитель Колотильщиков А.С., поддержавший доводы ответчика в отклонение иска.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил.

Соломонова Галина Владимировна является акционером ОАО «Трест № 7», ей принадлежит 7 275 штук акций, что составляет 10,69% уставного капитала общества.

Акционер оспаривает в судебном порядке сделки по приобретению ОАО «Трест № 7» долей 100% в уставных капиталах ООО «Бизнес Формат», ООО «Электромонтажные работы», ООО «Феликс», ООО «Трест № 7» у Онянова И.И., Смердева А.Ф., Апаницина Н.О., Митюхляевой О.А., полагая, что при совершении сделок нарушена ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку доли в уставных капиталах обществ были приобретены генеральным директором без предварительного решения наблюдательного совета.

В соответствии с пп. 17.1 п.1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится вопрос о принятии решений об участии и прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в пп. 18 п.1 ст. 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.

Уставом ОАО «Трест № 7» решение указанного вопроса не отнесено к компетенции единоличного исполнительного органа общества.

Как следует из материалов дела, на заседаниях наблюдательного совета ОАО «Трест № 7» от 10.10.08г., 11.10.08г. принято решение поручить генеральному директору Орлову Б.В. заключить договоры о приобретении 100% долей в уставных капиталах ООО «Бизнес Формат», ООО «Электромонтажные работы», ООО «Феликс», ООО «Трест № 7».

Во исполнение данных решений наблюдательного совета ОАО «Трест № 7» на основании договоров купли-продажи от 14.10.08г., 15.10.08г. приобрело 100% доли в уставных капиталах ООО «Бизнес Формат», ООО «Электромонтажные работы», ООО «Феликс», ООО «Трест № 7».

Поскольку при заключении договоров купли-продажи долей в уставных капиталах перечисленных обществ получено согласие наблюдательного совета акционерного общества на участие в этих обществах, требования нормы пп.17.1 п. 1 ст. 65 ФЗ об АО не нарушены, отсутствуют основания признания сделок недействительными.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ только при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку сделки являются действительными, отсутствуют основания применения последствий их недействительности.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.03г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Истец не представил доказательств того, что оспариваемыми сделками нарушены его права и законные интересы.

Иск заявлен необоснованно и подлежит отклонению.

Возмещение расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагается на истца.

Определением арбитражного суда от 23.04.09г. по делу приняты обеспечительные меры в виде запрета ОАО «Трест № 7» распоряжаться долями в уставных капиталах ООО «Бизнес Формат», ООО «Электромонтажные работы», ООО «Феликс», ООО «Трест № 7».

В порядке ст. 97 АПК РФ в судебном заседании обсужден вопрос об отмене обеспечения иска.

Представитель ответчика заявил об отмене обеспечительных мер.

Обеспечительные меры, принятые арбитражным судом в определении от 23.04.09г., подлежит отмене.

Руководствуясь ст. ст. 97, 110, 168 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Отказать в удовлетворении иска.

Отменить меры, принятые в обеспечение иска определением арбитражного суда от 23.04.09г.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Г. А. Тюрикова.