Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Каменских М.М. рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «ЭКС АВТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

2. обществу с ограниченной ответственностью «САНЭКС АВТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: 1. ФИО1

2. судебный пристав исполнитель МОСП по ИПРД УФССП России по Пермскому краю ФИО2

о признании права собственности

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 03.07.2017.

от ответчиков: 1. не явился, извещен.

2. ФИО4 по доверенности от 30.07.2018.

от третьих лиц: не явились, извещены.

Истец АО «Лизинговая компания «Европлан» обратился в суд с иском к ответчикам ООО «САНЭКС АВТО», ООО «ЭКС АВТО» о признании права собственности на транспортные средства NissanPatrol, VIN: <***>; NissanAlmera, VIN: <***>, отмене запрета на совершение регистрационных действий.

В судебном заседании 11.10.2018 истец отказался от требований об отмене запрета на совершение регистрационных действий в отношении транспортных средств.

Частичный отказ от иска судом принят на основании ст. 49 АПК РФ. В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 150 АПК РФ производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Истец на иске настаивает, указывает, что спорные транспортные средства были переданы ООО «ЭКС АВТО» в лизинг, и приобретены истцом на основании договоров купли - продажи. Указывает, что является добросовестным приобретателем имущества.

Ответчик ООО «САНЭКС АВТО» исковые требования не признает, пояснил, что согласно сведениям из ГИБДД спорные автомобили зарегистрированы за ним на основании договоров купли-продажи с ООО «Ниссан Мэнуфэкчуринг РУС». Иных регистрационных действий в отношении транспортных средств не производилось. Считает, что истцом не представлено документальное подтверждение перехода права собственности на транспортные средства от ООО «САНЭКС АВТО» к ООО «ЭКС АВТО», следовательно последнее общество заключило с истцом договоры не являясь собственником автомобилей. Договоры купли- продажи, лизинга, заключенные между истцом и ООО «ЭКС АВТО» являются ничтожными.

Истец, возражая на требования ответчика 2 пояснил, что единоличным исполнительным органом обществ ООО «САНЭКС АВТО», ООО «ЭКС АВТО» являлся ФИО1, который и заключал от имени ООО «ЭКС АВТО» спорные договоры купли-продажи и лизинга. Истец считает себя добросовестным приобретателем спорного имущества.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил.

17.11.2016 между истцом (лизингодатель) и ответчиком ООО «ЭКС АВТО» (лизингополучатель) в лице директора ФИО1 заключены договоры лизинга № 1148125-ФЛ/ПРМ-14, № 1163665-ФЛ/ПРМ-14 (т. 1 л.д. 19,49).

Согласно разделу 2 договоров лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и на условиях, определенных договором лизинга и Правилами.

По договорам лизинга лизингополучатель ООО «ЭКС АВТО» выбрал следующий предмет лизинга: NissanPatrol, VIN: <***>; NissanAlmera, VIN: <***> (раздел 3 договоров лизинга).

В п. 4.4.2 договоров лизинга сторонами согласован график лизинговых платежей.

По условиям договоров лизинга балансодержателем предмета лизинга является лизингополучатель. Предмет лизинга регистрируется в ГИБДД за лизингополучателем, за его счет. Регистрация предмета лизинга в ГИБДД осуществляется после передачи предмета лизинга лизингополучателю. Лизингополучатель выбрал следующего продавца предмета лизинга ООО «ЭКС АВТО» (п. 5.1, 5.2, 5.3.1, 5.4 договоров лизинга).

Согласно п. 7.1 договоров лизинга по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составляющего предмет лизинга.

17.11.2014 между истцом (покупатель) и ответчиком ООО «ЭКС АВТО» (продавец) в лице директора ФИО1, заключены договоры купли- продажи № 34702573-КП/ПРМ-14, № 34716230-КП/ПРМ-14 (т. 1 л.д. 23, 53).

По условиям договоров купли-продажи продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять указанный товар и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договором (п. 1.1 договоров купли-продажи).

В п. 1.3 договоров купли- продажи содержится, что на момент передачи покупателю товар принадлежит продавцу на праве собственности, е обременен правами третьих лиц, в том числе не находится в залоге, в споре и под арестом не состоит, а также прошел полную таможенную очистку для выкупа в свободное обращение в соответствии с законодательством РФ.

Согласно п. 1.3 договоров купли - продажи перечень товара, количество и характеристики приведены в приложении № 2 к договорам, которые являются неотъемлемой частью договоров.

Приложениями № 2 к договорам купли- продажи сторонами определены наименование товара: NissanPatrol, VIN: <***> стоимостью 3 574 750 руб. и Nissan Almera, VIN: <***> – 586 000 руб. (т. 1 л.д. 26, 56).

По актам приема-передачи от 19.11.2014 спорные транспортные средства переданы в собственность покупателю (истцу) (т. 1 л.д. 29, 58), что также подтверждается товарными накладными (т. 1 л.д. 31,59).

Истец во исполнение договоров купли - продажи произвел ответчику ООО «ЭКС АВТО» оплату за автомобили: NissanPatrol в размере 3 574 750 руб., NissanAlmera – 586 000 руб. (т. 1 л.д. 28, 57).

Из материалов дела следует, что общество «ЭКС АВТО» во исполнение договоров лизинга производило истцу оплату лизинговых платежей (т. 1 л.д. 38-40, 64-66).

В виду не оплаты лизинговых платежей истец направил в адрес общества «ЭКС АВТО» уведомления об одностороннем отказе от договоров лизинга погашении задолженности и возврате имущества (т. 1 л.д. 41,67).

Решениями Арбитражного суда города Москвы по делам № А40-127228/2015 от 08.09.2015, № А40-127227/2015 от 29.01.2016, вступившими в законную силу с общества «ЭКС АВТО» в пользу истца взыскана задолженность по оплате лизинговых платежей. Данными решения суд обязал ответчика 1 возвратить истцу спорное имущество (т. 1 л.д. 43-46, 69-71).

На принудительное исполнение вышеназванных судебных актов истцу выданы исполнительные листы (т. 1 л.д. 47, 72).

В связи с сокрытием места нахождения спорного имущества, с целью недопущения их изъятия, истец обратился в отделение полиции № 6 ОМВД России по г. Перми с заявлением о проведении проверки в отношении действий ФИО1, являвшегося на момент заключения спорных договоров лизинга директором ответчиков.

Следователем ОРПОТ Ленинского района СУ УМВД России по г. Перми были возбуждены 30.12.2015 уголовные дела № 2576 и № 2577 (т. 1 л.д. 75,76). Постановлениями от 12.01.2016 АО «Европлан» признано потерпевшим (т. 1 л.д. 77-80).

В ходе предварительного следствия действия ФИО1 были квалифицированы по ст. 165 ч. 2 п. «б» Уголовного кодекса Российской Федерации как причинение имущественного ущерба путем обмана или злоупотребления доверием.

Согласно актам об осмотре, изъятии имущества, составленным 25.03.2016, спорные транспортные средства переданы истцу.

Из постановления о прекращении уголовного дела в отношении единственного учредителя общества «ЭКС АВТО» и «САНЭКС АВТО» следует, что к сотрудникам общества истца обратился генеральный директор ООО «ЭКС АВТО» ФИО1 с предложением приобрести у ООО «ЭКС АВТО» автомобили, которые впоследствии на основании договора лизинга между истцом и ООО «ЭКС АВТО» выкупит проданные им автомобили. Всего было заключено 15 договоров лизинга. После того как оплата лизинговых платежей перестала поступать, сотрудниками истца стала производиться работа по установлению местонахождения принадлежащего ему имущества. В результате было установлено, что автосалоны прекратили свою деятельность, а принадлежащие автомобили истцу отсутствуют.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2017 ООО «ЭКС АВТО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.03.2017 ООО «САНЭКС АВТО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

30.06.2017 в ЕГРЮЛ внесены изменения о создании юридического лица АО «ЛК «Европлан» путем реорганизации в форме выделения из ПАО «Европлан».

Согласно передаточному акту от 21.02.2017 права, в том числе в отношении спорного транспортного средства, переданы правопреемнику - АО «ЛК «Европлан».

Таким образом, в силу ст. 58 ГК РФ АО «ЛК «Европлан» - правопреемник прав и обязанностей в отношении спорного имущества, являющегося предметом настоящего спора.

По утверждению истца он не может реализовать свое право на постановку транспортных средств на регистрационный учет, поскольку имеется запись о регистрации транспортных средств за ООО «САНЭКС АВТО».

В соответствии с п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, соответственно право собственности на указанное имущество возникает с момента их передачи продавцом покупателю (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Из материалов дела установлено, что стороны, заключая договоры купли-продажи транспортных средств, имели намерение совершить данную сделку. Действия сторон были направлены на изменение собственника транспортного средства и на порождение юридических последствий исходя из коммерческого интереса в достижении результата от совершения указанных действий (дальнейшая передача имущества в лизинг). Денежные средства по договору купли-продажи получены обществом «ЭКС АВТО».

Дальнейшие действия по заключению договоров лизинга с первым ответчиком и передаче ему в лизинг спорного транспортного средства также свидетельствуют о реальности сделки.

Возможность применения возвратного лизинга, по условиям которого приобретаемое лизингодателем имущество передается лизингополучателю, одновременно выступающему в качестве продавца, предусмотрена ст. 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Транспортные средства были фактически переданы в пользование ответчику 1, который производил оплату лизинговых платежей. Ненадлежащее исполнение ООО «ЭКС АВТО» обязательств по договорам лизинга повлекло односторонний отказ лизингодателя от договора и возврат имущества истцу.

При этом само по себе не снятие транспортных средств с регистрационного учета прежним собственником и не постановка его на учет новым собственником не является признаком, определяющим наличие либо отсутствие права собственности у нового покупателя, поскольку носит учетный характер.

Соответственно, с даты заключения договора купли-продажи, оплаты стоимости приобретенного имущества и передачи транспортных средств продавцом покупателю, у нового собственника – истца возникло право владения, пользования и распоряжения вышеуказанными транспортными средствами, предусмотренным ст. 209 ГК РФ.

Доводы конкурсного управляющего ООО «САНЭКС АВТО» о том, что ООО «ЭКС АВТО» не вправе было продавать автомобили истцу, поскольку не являлось собственником данного имущества, данное имущество приобретено ООО «САНЭКС АВТО» по возмездной сделке купли-продажи, отклоняются судом в силу следующего.

В п. 13 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» в силу п. 1 ст. 6 ГК РФ (аналогия закона) правило абз. второго п. 2 ст. 223 ГК РФ подлежит применению при рассмотрении споров о правах на движимое имущество (право собственности на движимое имущество у добросовестного приобретателя возникает с момента возмездного приобретения имущества, за исключением предусмотренных ст. 302 ГК РФ случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя).

Согласно п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из п. 1.3, 4.1 договоров купли-продажи от 17.11.2014 продавец гарантировал покупателю, что товар принадлежит ему на праве собственности, не обременен правами третьих лиц, одновременно с передачей товара покупателю вручает комплект документов на него, включающий в себя документы, перечень которых приведен в п. 7 приложения № 1 к договорам.

В данном пункте предусмотрена передача покупателю комплекта документов на транспортное средство, включающего ПТС, сервисную книжку, инструкцию по эксплуатации на транспортное средство, счет-фактуру, товарную накладную (форма ТОРГ-12), акт приема-передачи.

Договоры с приложениями и актами сдачи-приемки товара подписаны сторонами и скреплены печатями обществ.

Вместе с тем последующие действия первого ответчика, в лице его директора ФИО1, по отказу от возврата транспортных средств,подача ФИО1 заявления в ГИБДД от имени ООО «САНЭКС АВТО» о выдаче новых ПТС на спорные транспортные средства NissanPatrol, NissanAlmera в связи с их утратой, с указанием на то, что транспортные средства на 26.11.2014 в залоге не состоят и никому не проданы, свидетельствуют о его недобросовестном поведении (т. 1 л.д. 110-117). Кроме того, противоправность действий директора ФИО1 установлена в рамках уголовного дела.

При таких обстоятельствах, требования искового заявления подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения производства по делу.

Руководствуясь ст.ст. 110, 168-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать за акционерным обществом «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) право собственности на транспортные средства NissanPatrol, VIN: <***>; NissanAlmera, VIN: <***>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭКС АВТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в возмещение судебных расходов по оплате госпошлины 3 000 (три тысячи) руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «САНЭКС АВТО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в возмещение судебных расходов по оплате госпошлины 3 000 (три тысячи) руб.

Возвратить акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину 18 000 (восемнадцать тысяч) руб., уплаченную по платежному поручению № 21601 от 01.03.2018.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья О.А. Бояршинова