Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Красный ключ» об обязании общество подать в регистрационный орган заявление по форме Р14001 о выходе ФИО1 из состава учредителей ООО «Красный ключ», о взыскании с ООО «Красный ключ» задолженности по выплате действительного размера доли в сумме 1 305 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 226 287 руб., и обязании Межрайонную ИФНС России № 17 по Пермскому краю произвести регистрационные действия.

В обоснование требований истец указал, что 04.12.2012 г. направил в адрес ООО «Красный ключ» заявление о выходе из состава участников, на основании которого в этот же день состоялось собрание участников общества, решением которого принято выплатить ему действительную стоимость доли уставного капитала общества в размере 1 305 000 руб., однако до настоящего времени соответствующие сведения в ЕГРЮЛ не внесены, стоимость доли не выплачена

ООО «Красный ключ», представив отзыв на заявление, просит заявленные требования оставить без удовлетворения. При этом общество указывает, что решение участников о выходе ФИО1 из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли от 04.12.2012 г. не состоялось, поскольку ФИО1 впоследствии отказался от своего решения о выходе из состава участников, что подтверждается его фактическим участием.

Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю в представленном отзыве на заявление поясняет, что государственная регистрация юридических лиц носит строго заявительный характер, при этом в инспекцию заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц не поступало. По мнению инспекции, данный спор носит строго корпоративный характер, инспекция субъектом спорного материального требования не является, поэтому требования к ней предъявлены необоснованно.

ФИО2, представив пояснения на заявление истца, поддержал позицию и доводы ООО «Красный ключ».

ФИО3 отзыв на заявление не представил.

Заслушав пояснения представителя общества, исследовав материалы дела, арбитражный суд нашел требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пояснениям сторон и материалам дела, Общество с ограниченной ответственностью «Красный ключ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано 11.02.2005 г., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись.

В состав участников общества входят: ФИО2, ФИО1, ФИО3 и ФИО4. С момента учреждения общества и на дату подачи настоящего искового заявления состав учредителей не изменялся. Размер доли каждого из учредителей составляет 25 % от размера уставного капитала.

04.12.2012 года ФИО1 в адрес общества было направлено заявление о выходе из состава учредителей и выплате ему размера причитающейся доли в уставном капитале.

Решением собрания учредителей ООО «Красный ключ», оформленным протоколом № 5 от 04.12.2012, определено выплатить ФИО1 действительную стоимость доли денежными средствами либо, с его согласия, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня подписания настоящего протокола. Действительную стоимость доли определить по данным бухгалтерского баланса за 9 месяцев 2012 года.

04.12.2012 между ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО1 было заключено соглашение об определении действительной стоимости доли ФИО1 в размере 1 305 000 руб, что составляет 25 %. Этим же соглашением был определен порядок оплаты в виде выплаты вышеуказанных денежных средств не позднее, чем через три банковских дня с момента поступления средств от реализации доли.

Поскольку возникшие у общества обязательства не выполнены, в целях урегулирования спора во внесудебном порядке, 25.12.2014 г. истцом в адрес общества была направлена претензия с требованием вывести ФИО1 из состава учредителей, а также выплатить ему установленный сторонами в соглашении размер его доли в сумме 1 305 000 руб. Однако заявление и вышеуказанная претензия оставлены без ответа, что и послужило основанием для обращения в суд.

В соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно абз. 2 п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу.

При этом п. 1 ст. 7 Устава ООО «Красный ключ» закреплено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

На основании п. 3 ст. 7 Устава ООО «Красный ключ» в случае выхода участника из Общества его доля переходит Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. Общество обязано выплатить данному участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества - действительную стоимость оплаченной части доли.

Как следует из п. 4 ст. 7 Устава ООО «Красный ключ» Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Не оспаривая изложенные обстоятельства, но возражая против заявленных требований, директор общества пояснил, что 04.12.2012 года действительно было собрание учредителей ООО «Красный Ключ», на котором ФИО1 изъявил желание выйти из состава учредителей, но в этот же день вечером он сообщил, что передумал выходить, и 5 декабря 2012 года (то есть прямо с утра на следующий день) снова было собрание учредителей ООО «Красный Ключ», где от подтвердил свое намерение остаться в составе учредителей, объясняя это тем, что решение о выходе было принято «сгоряча», после чего он дома посоветовался с женой, и решил остаться полноправным учредителем на 25% в ООО «Красный Ключ» и выполнять соглашение от 09.10.2012 года о формировании активов предприятия ООО «Красный Ключ» (то есть вносить денежные средства)

В рамках указанного Соглашения ФИО1 12 декабря 2012 года были внесены в кассу предприятия денежные средства в размере 505 000 руб., о чем в полном соответствии с п. 13 Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации (утв. Решением Совета Директоров ЦБР 22.09.1993 № 40) ему была выдана квитанция к приходному кассовому ордеру № 9 от 12 декабря 2012 г. В квитанции к приходному ордеру указано основание для его составления - «финансовая помощь участника». Таким образом, в момент передачи денежных средств ФИО1 был осведомлен о целевом назначении вносимого платежа (как полноправный учредитель).

При этом 05.12.2012 года все документы, составленные 04.12.2012 года (протокол, соглашение о выплате ФИО1 причитающихся денежных средств – 1 305 000 руб.) были им собственноручно порваны и уничтожены в присутствии всех других учредителей: ФИО3, ФИО2, ФИО4

Все оставшееся время, вплоть до судебных заседаний в Свердловском районном суде г. Перми (апрель 2015 г.) о взыскании вышеуказанного денежного займа в размере 505 000 руб., ФИО1 вел себя как полноправный учредитель ООО «Красный Ключ» и принимал участие в работе предприятия.

В подтверждение доводов обществом представлены соглашение от 09.10.2012 г., протокол внеочередного собрания от 17.12.2014 г., требование ФИО1 о проведении внеочередного собрания от 10.12.2014 г., требование ФИО1 о возврате займа от 10.12.2014 г., протокол собрания от 02.03.2015г., которыми подтверждается участие ФИО1 как учредителя в деятельности общества после 04.12.2012 г.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания, принципа состязательности, согласно которому лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий.

Обстоятельства, положенные обществом в основание возражений, истцом не оспорены, в судебные заседания по рассмотрению дела истец не явился, при этом ответчик настаивал на рассмотрении инициировавшего истцом спора.

Таким образом, фактический выход ФИО1 из участия в ООО «Красный ключ» на основании заявления от 04.12.2012 г. материалами дела не подтверждается, следовательно, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, ст.ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова