Гражданский кодекс часть 1

Истец обратился в Арбитражный суд Пермского края первой инстанции с требованиями к ответчикам о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 17.01.2008 о расторжении договора от 29.10.1999 № 12/ПРК/р на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг.

В исковом заявлении приведены доводы истца о том, что наблюдательный совет Общества не принимал решение о расторжении указанного договора на ведение реестра, в оспариваемом соглашении не указан новый регистратор, не было опубликовано объявление о расторжении указанного договора и не заключен договор с новым регистратором, что нарушает права истца как акционера Общества.

В качестве правового обоснования исковых требований указаны: ст.ст. 167, 168 ГК РФ.

В судебное заседание истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по делу, не явился. Заявлении, ходатайства не представил.

Ответчик – Регистратор в судебное заседание не явился, был извещен о рассмотрении дела надлежащим образом. Заявления, ходатайства в суд не поступали. Ранее представил отзыв, в котором пояснил, что оспариваемое соглашение соответствует закону, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Ответчик – Общество в отзыве на иск и представитель Общества устно в судебном заседании иск не признал, поскольку, по его мнению, нарушения закона или устава при заключении соглашения сторонами не допущены, в настоящее время заключен новый договор на ведение реестра, а истец не обладает правом на оспаривание указанного соглашения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание было проведено при имеющейся явке, спор разрешен в отсутствие истца и представителя третьего лица.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В материалы дела представлен реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Трест № 7» по состоянию на 18.01.2008, согласно которой истцу принадлежит 76 обыкновенных именных акций Общества, запись № 38 (л.д. 8).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 30 июня 2008 года по делу № А50-4002/2008 по иску ФИО3 к Открытому акционерному обществу «Трест № 7» и Открытому акционерному обществу «Реестр» о признании действующим договора на ведение и хранение реестра именных ценных бумаг общества установлено следующее.

В судебном заседании представителями истца и Общества было признано обстоятельство, что акционерами Общества являются более 50 лиц. Признание данного обстоятельства принято судом в установленном законом порядке и в силу ст. 70 АПК РФ не подлежит доказыванию в дальнейшем.

Следовательно, Общество обязано поручить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества специализированному регистратору.

Факт заключения между ответчиками договора на ведение и хранение реестра именных ценных бумаг Общества от 29.10.1999 № 12/ПРК\р лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Как видно из представленного в материалы дела протокола от 14.01.2008 № 20 заседания наблюдательного совета Общества (л.д. 107), данным органом было принято решение о досрочном расторжении указанного договора и возложении на генерального директора Общества обязанности расторгнуть указанный договор. Полномочия наблюдательного совета на принятие решений по данному вопросу установлены пунктом 6.18.17 устава Общества. Доказательства оспаривания в установленном порядке этого решения наблюдательного совета Общества, в том числе по процедурным вопросам, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах соглашение от 17.01.2008 (л.д. 26) о расторжении указанного договора со стороны Общества подписано уполномоченным лицом – генеральным директором Общества ФИО4, назначенным на должность годовым общим собранием Общества (протокол от 04.04.2007 № 14, л.д. 51).

Отсутствие в указанном соглашении положений о лице, которому надлежит передать документы реестра, не может являться основанием ничтожности самого соглашения, поскольку указания о передаче реестра конкретному лицу Общество может дать Регистратору отдельным письмом или иным документом. Требования об обязательном указании этих сведений в соглашении о расторжении договора на ведение реестра действующим законодательством не предусмотрено. То есть, обстоятельства ничтожности указанного соглашения истцом не доказаны, судом не установлены.

Приведенные выводы суда подтверждены Постановлением 17 Арбитражного апелляционного суда от 03.08.2008 № 17АП-5991/2008-ГК, в котором, в частности, содержатся следующие выводы.

Ведение реестра акционеров ОАО «Трест № 7» осуществлялось ОАО «Реестр» по договору № 12/ПРК/р от 29.10.1999г. 17 января 2008 года эмитентом и регистратором подписано соглашение о расторжении договора № 12/ПРК/р с 21.01.2008г., соглашение от имени эмитента подписано генеральным директором ФИО4 Генеральный директор избран на годовом общем собрании акционеров общества 4.04.2007г. Пунктом 6.18.17 устава ОАО «Трест № 7» утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором отнесено к исключительной компетенции наблюдательного совета общества. В материалы дела представлен протокол № 20 от 14.01.2008г. заседания наблюдательного совета ОАО «Трест № 7» (л.д.107), в котором отражено решение обязать генерального директора ФИО4 досрочно расторгнуть договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг № 12/ПРК/р, заключенный с ОАО «Реестр» 29.10.1999г.

Согласно ч. 3 ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор. В силу п. 17 ч. 1 ст. 65 названного Закона утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним относятся к компетенции совета директоров акционерного общества. В соответствии со ст.450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон.

Решение о расторжении договора с регистратором принято уполномоченным органом, решение в установленном законом порядке недействительным не признано, генеральный директор, подписывая соглашение о расторжении договора, действовал во исполнение решения наблюдательного совета. При таких обстоятельствах, основания для вывода о ничтожности соглашения о расторжении договора у суда первой инстанции отсутствовали, суд правомерно отказал в удовлетворении требований о признании договора действующим.

Доводы истца о том, что расторжение договора без принятия решения о назначении нового регистратора и определения условий договора с ним не соответствует ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» не влияют на оценку соглашения о расторжении договора. Ссылки на постановление ФКЦБ от 24.06.1997 № 21 также не принимаются, поскольку данное постановление регламентирует обязанности эмитента, не являющиеся предметом по настоящему делу.

Приведенные судебные акты приняты судом в качестве иного доказательства по делу в соответствии со ст. 89 АПК РФ.

Как следует из искового заявления, доводы истца о том, что наблюдательный совет общества не принимал решение о расторжении договора, основаны на газетной публикации письма ФИО5 и подлежат отклонению как необоснованные и недоказанные. Обстоятельства принятия решения о расторжении указанного договора являлись предметом исследования в судебных заседаниях по иску ФИО5 и по ее апелляционной жалобе на решение суда. Факт принятия соответствующего решения наблюдательного совета Общества установлен вступившими в законную силу решениями судов. В материалы дела представлена копия протокола заседания наблюдательного совета Общества от 14.01.2008 № 20 (л.д. 49), упомянутого в судебных актах.

Судами также сделан вывод о том, что отсутствие указания нового регистратора в соглашении о расторжении договора, нарушение срока публикации объявления о расторжении договора с регистратором и нарушение срока заключения нового договора на ведение реестра не влекут ничтожность соглашения о расторжении ранее заключенного договора на ведение реестра.

Иные обстоятельства ничтожности оспариваемого соглашения судом не установлены.

Кроме того, в материалы дела представлена копия договора от 04.07.2008 № 123/ПРК\р на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между ответчиками (л.д. 122). Данное обстоятельство свидетельствует о том, что на момент разрешения спора нарушенное право истца отсутствует. Иное истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано.

При таких обстоятельствах исковые требования истца удовлетворению не подлежат.

В силу статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при вынесении решения арбитражный суд разрешает вопросы распределения государственной пошлины.

При обращении в арбитражный суд, истцом уплачена государственная пошлина по чеку-ордеру: от 30.06.2008 № 222 на сумму 2.000 рублей.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде подлежат отнесению на истца в сумме 2.000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2.000 рублей отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Пермского края в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления решения в полном объеме, а также в порядке кассационного производства через Арбитражный суд Пермского края в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа – www.fasuo.arbitr.ru

Судья Н.А. Пескина