Гражданский кодекс часть 1

ОАО «Пермнефтегеофизика» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Свердловскому району г. Перми от 14.05.2007 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов; а также о возложении обязанности по проведению государственной регистрации соответствующих изменений в устав ОАО «Пермнефтегеофизика».

Заявитель требования поддержал, считает, что в налоговый орган представлены все необходимые для государственной регистрации документы, решение налогового органа не соответствует ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», нарушает права и законные интересы заявителя.

Ответчик просил в удовлетворении заявления отказать, так как решение принято в соответствии с законом, прав заявителя не нарушает.

Суд заслушал объяснения сторон, исследовал материалы дела в соответствии со ст. ст. 162, 197 АПК РФ.

Основанием для принятия решения суда о признании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействий) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц недействительным являются одновременно как их несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанными актами, решениями, действиями (бездействиями) гражданских прав и охраняемых законом интересов лица, обратившегося за судебной защитой (п. 6 Постановления Пленума ВС РФ № 6 и Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из материалов дела следует,что внеочередным общим собранием акционеров от 29.09.2006 (протокол №18) принято решение о дроблении 88500 размещенных обыкновенных именных акций общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30484-D) номинальной стоимостью 100 руб. в 4425000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 руб. с коэффициентом дробления 2. Способ размещения акций – конвертация при дроблении акций. Разместить выпуск обыкновенных именных акций путём конвертации акций при дроблении: категория акций – обыкновенные именные бездокументарные, количество акций выпуска – 4425000, номинальная стоимость каждой – 2 руб., объём выпуска – 8850 000 руб. Срок дробления – по истечение 5 дней с даты государственной регистрации выпуска акций. Порядок и условия дробления - дробление акций осуществляется среди акционеров общества по данным реестра акционеров на день дробления.

Региональным отделением ФСФР в Волго-Камском регионе 16.02.2007 зарегистрировано решение о выпуске акций, а 25.04.2007 - отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

04.05.2007 заявитель обратился в регистрирующий орган с заявлением №2425А по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Решением Инспекции ФНС России по Свердловскому району г. Перми от 14.05.2007 отказано в государственной регистрации юридического лица ОАО «Пермнефтегеофизика» при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в случае непредставления определенных Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимых для государственной регистрации документов.

В решении указано, что в нарушение п. 1 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» среди представленных для государственной регистрации документов отсутствует решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Заявитель с принятым решением не согласен, полагает, что решение о внесении изменений в учредительные документы представлено в виде решения о дроблении обыкновенных именных акций общества (протокол от 29.09.2006 №18), решения о выпуске акций, зарегистрированного 16.02.2007, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированного 25.04.2007.

Согласно п. «а» ч. 1 ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В силу ст. 13, п. 1 ст. 14 Федерального закона «Об акционерных обществах». изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Статья 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Из расписки регистрирующего органа от 04.05.2007 следует, что для государственной регистрации заявитель не представил решение о внесении изменений в учредительные документы общества.

Довод заявителя о том, что решение о внесении изменений в учредительные документы представлено в виде иных документов, не может быть принят судом во внимание.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции относится к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 1 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 6 настоящей статьи.

В п. 2 ст. 12 указанного закона предусмотрено, что внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг

Данная норма не означает, что принятие решения о внесении изменений в учредительные документы общества не требуется. Из положений ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что решение, на основании которого осуществляется размещение акций, и зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций не подменяют собой решение о внесении изменений в учредительные документы общества, а являются основаниями для его принятия.

Кроме того, судебными актами по делу №А50-18997/2006-Г15 решение о дроблении обыкновенных именных акций общества (протокол от 29.09.2006 №18) признано недействительным.

Поскольку заявителем не представлены все необходимые для государственной регистрации документы, регистрирующий орган правомерно отказал в государственной регистрации.

Оспариваемое решение Инспекции ФНС России по Свердловскому району г. Перми закону не противоречит, прав и законных интересов заявителя не нарушает.

Заявление удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина относится на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Государственная пошлина в сумме 2 000 руб., излишне уплаченная заявителем по платежному поручению от 05.07.2007 №2851, подлежит возврату из федерального бюджета РФ (платежное поручение от 05.07.2007 №2851 на сумму 4 000 руб. остается в материалах дела).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления отказать.

После вступления решения суда в законную силу выдать ОАО «Пермнефтегеофизика» справку на возврат из федерального бюджета РФ государственной пошлины в сумме 2 000 руб., уплаченной по платежному поручению от 05.07.2007 №2851 (платежное поручение от 05.07.2007 №2851 на сумму 4 000 руб. остается в материалах дела).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aac.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Ю. А. Голубцова