Гражданский кодекс часть 1

ОАО «Кудымкарские электрические сети» обратилось в арбитражный суд с иском к ОДО «Кудымкарэлектросвет» о восстановлении задолженности ОДО «Кудымкарэлектросвет» перед ОАО «Кудымкарские электрические сети» по выплате дивидендов в сумме 511 000 рублей;

взыскании с ОДО «Кудымкарэлектросвет» в пользу ОАО «Кудымкарские электрические сети» 511000 рублей неосновательного обогащения, 63914 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании представитель истца уточнил требования: отказался от иска в части восстановления задолженности ОДО «Кудымкарэлектросвет» перед ОАО «Кудымкарские электрические сети» по выплате дивидендов в сумме 511 000 рублей, отказ от иска принят судом. Поддержал исковые требования в части взыскания 511 000 рублей неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами. Уточнил сумму процентов: просил взыскать проценты за период с 26.05.2009 г. по 15.03.2011 г. в сумме 71614,52 руб. по ставке рефинансирования ЦБ РФ – 7,75%.

Представитель истца требования поддержал, пояснил, что приказом директора КМУП «Горкоммунэлектросеть» № 55 от 06.03.2009 было принято решение о распределении чистой прибыли оставшейся в распоряжении ОДО «Кудымкарэлектросвет» после уплаты налогов в 2009 году, в том числе на выплату дивидендов.

Приказом № 118 от 05.05.2009 КМУП «Горкоммунэлектросеть» принято решение о выплате ОДО «Кудымкарэлектросвет» дивидендов учредителю за 1 квартал 2009 г. в размере 50% от чистой прибыли в сумме 511000 рублей.

Далее, между КМУП «Горкоммунэлектросеть» и ОДО «Кудымкарэлектросвет» 26.05.2009 г. было заключено соглашение о погашении взаимных требований, по условиям которого посредством зачета встречных однородных требований ответчиком была погашена задолженность перед истцом по выплате последнему дивидендов в сумме 511000 рублей от чистой прибыли за 1 квартал 2009 года. КМУП «Горкоммунэлектросеть» в свою очередь погашало задолженность на сумму 511000 рублей по договору займа от 02.03.2009 г. Исполнение данного соглашения и последствия зачета, проведенного в соответствии со ст. 410 ГК РФ стороны после совершения сделки не оспаривали.

ОАО «Кудымкарские электрические сети» является универсальным правопреемником КМУП «Горкоммунэлектросеть».

Решением арбитражного суда Пермского края от 10.08.2010 г. соглашение от 26.05.2009 г. признано недействительным в силу его ничтожности за отсутствием и невозможностью встречного исполнения, по тем основаниям, что договор займа, по которому производился зачет, является незаключенным, так как унитарное предприятие сумму займа не получало. Вопрос о последствиях признания сделки недействительной судом не решался. В связи с произведенным зачетом, прекращением обязательства по выплате дивидендов ответчик сберег за счет истца денежные средства в сумме 511 000 рублей. Однако при признании соглашения ничтожным основания для сбережения денежных средств ответчиком отпали, соответственно ОАО «Кудымкарские электрические сети»» в соответствии со ст.ст. 167, 1103, 1107 1К РФ вправе требовать восстановления, как подлежащей взысканию задолженности ответчика по выплате дивидендов, возврата неосновательно сбереженных средств и так и процентов от обогатившегося лица.

Согласно п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В силу ст. 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения. Из указанной нормы следует, что удержание ответчиком суммы задолженности по выплате дивидендов, зачет которой признан судом недействительной сделкой, является неосновательным обогащением ответчика, возникшим (по причине ничтожности сделки) со дня заключения соглашения о зачете (с 26.05.2009 г.).

Соглашение о погашении взаимных требований от 26.05.2009 г. являлось сделкой о прекращении встречных однородных обязательств зачетом в соответствии со ст. 410 ГК РФ). Доводы ответчика в обоснование незаконности проведенного зачета, изложенные в исковом заявлении по делу А50П-372/2010 о несоразмерности стоимости чистых активов ОДО «Кудымкарэлектросвет» в соотношении с величиной его уставною капитала и резервного фонда и соответственно в наличии препятствий к распределению прибыли и выплате ее части в связи с тем, что стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, являются несостоятельными в рамках рассматриваемого дела, так как протокол с решением о выплате дивидендов от 05.05.2009 г., приказ от 05.05.2009 г. №118, как самостоятельные решения учредителя о распределении прибыли, в том числе в порядке ст. 43 ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» оспорены не были, гражданское законодательство не предусматривает возможности отказа в совершении зачета.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности сбережения денежных средств. Поскольку ответчик без законных оснований сберегает денежные средства на сумму задолженности по выплате дивидендов подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами па основании ст. 395 ГК РФ раздельно за период с 26.05.2009 г. по 15.03.2001 г исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ -7,75%.

По поводу принятого единственным участником общества с дополнительной ответственностью «Кудымкарэлектросвет» - ОАО «Пермэнергосбыт» решения от 21.02.2011 об отмене:

- решения о распределении чистой прибыли оставшейся в распоряжении ОДО «Кудымкарэлектросвет» после уплаты налогов в 2009 году на выплату дивидендов КМУП «Горкоммунэлектросеть» (приказ № 55 от 06.03.2009);

- решения о выплате ОДО «Кудымкарэлектросвет» дивидендов учредителю за 1 квартал 2009 г. в размере 50% от чистой прибыли в сумме 511 000 рублей (приказ № 118 от 05.05.2009, протокол от 05.05.2009) ОАО «КЭС», пояснил, что считает данное решение незаконным по следующим основаниям:

У ОАО «Пермская энергосбытовая компания» отсутствовали полномочия для отмены решений, изложенных в приказах и протоколе, изданных КМУП «Горкоммунэлектросеть». Несмотря на то, что ОАО «Пермэнергосбыт» с 09.06.2009 г. приобрело права единственного участника ОДО «Кудымкарэлектросвет» по договору от 25.05.2009 г. купли-продажи 100-процентной доли в уставном капитале ОДО, общество по сделке не стало универсальным правопреемником КМУП «Горкоммунэлектросеть» и, соответственно, не приобрело право отменять или изменять решения, принятые предыдущим учредителем ОДО, то есть придавать своим решениям обратную силу.

Кроме того, решением Арбитражного суда Пермского края вышеуказанный договор купли-продажи 100- процентной доли ОДО «Кудымкарэлектросвет» признан недействительным. В силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий.

На основании отмененных ОАО «Пермэнергосбыт» решений были оформлены правоотношения, более того, путем заключения соглашения, которое только впоследствии было признано судом ничтожным, эти правоотношения были реализованы (исполнены обязанности и права сторон). В соответствии со ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к правоотношениям, возникшим после введения их в действие.

Представитель ответчика требования иска не признала, пояснила, что решение ОАО «Пермэнергосбыт» законно, так как решения о распределении чистой прибыли и выплате дивидендов не соответствуют ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п.1 ст.29).

Договор займа признан судом незаключенным по безденежности, соглашение от 26.05.2009 г. недействительно. Исполненного обязательства у истца нет, следовательно, у ответчика нет неосновательного обогащения.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав позицию представителей сторон, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Пермского края (постоянного судебного присутствия суда в г. Кудымкаре) от 10.08.2010 г. (дело № А 50П-372/2010 судья Четина Н.Д.), с Открытого акционерного общества «Кудымкарские электрические сети» взыскано в пользу Общества с дополнительной ответственностью «Кудымкарэлектросвет» 513426,50 руб. неосновательного обогащения, 2000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Соглашение о погашении взаимных требований от 26.05.2009 г. признано недействительным (ничтожным).

В суде была произведена замена ответчика Кудымкарского муниципального унитарного предприятия «Горкоммунэлектросеть» на его правопреемника - Открытое акционерное общество «Кудымкарские электрические сети».

Как следует из решения, между ОДО «Кудымкарэлектросвет» (Займодавец) и КМУП «Горкоммунэлектросеть» (Заемщик) 02.03.2009 г. был заключен договор займа, по условиям которого Займодавец перечисляет денежные средства на расчетный счет КМУП «Горкоммунэлектросеть» в сумме 513486,50 руб., а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу денежные средства в сумме 513486,50 руб. на расчетный счет в срок до 31.03.2009 г. Установлено, что фактически сумма займа Заемщиком не была получена. При этом ОДО «Кудымкарэлектросвет» перечислил за КМУП «Горкоммунэлектросеть» по устному соглашению между руководителями третьему лицу: ООО «Счетэнергомаш» 513426,50 руб. по платежному поручению № 123 от 02.03.2009 г., с назначением платежа: оплата по счету № 0140 от 29.01.2009 г. за счетчики. ОАО «Кудымкарские электрические сети» (КМУП «Горкоммунэлектросеть) оплаченную за него ООО «Счетэнергомаш» сумму не возвратил у

Суд сделал вывод, что договор займа от 02.03.2009 г. не был заключен в установленном законом порядке ввиду его безденежности и за счет ОДО «Кудымкарэлектросвет» ответчик: то есть ОАО «Кудымкарские электрические сети» (КМУП «Горкоммунэлектросеть) неосновательно обогатился, так как за него произведена оплата третьему лицу.

Также из решения следует, что между КМУП «Горкоммунэлектросеть» и ОДО «Кудымкарэлектросвет» 26.05.2009 г. заключено соглашение о погашении взаимных требований, по условиям которого ОДО «Кудымкарэлектросвет» погашает задолженность в сумме 511000 руб. по выплате дивидендов за 1 кв. 2009 года от чистой прибыли на основании приказа директора КМУП «Горкоммунэлектросеть» № 118 от 05.05.2009 г. учредителю (КМУП «Горкоммунэлектросеть»), а КМУП «Горкоммунэлектросеть» погашает частично задолженность в сумме 511000 руб. по договору займа от 02.03.2009 г.

Суд сделал вывод о ничтожности сделки (зачета), последствия недействительности сделки применены не были, так как зачет фактически произведен не был, то есть дивиденды не были выплачены обществом ОДО «Кудымкарэлектросвет», а ОАО «Кудымкарские электрические сети» (КМУП «Горкоммунэлектросеть) задолженность в сумме 511 000 руб. по договору займа от 02.03.2009 г. не возвращал.

Названное решение суда вступило в законную силу.

21.02.2011 г. единственным участником Общества с дополнительной ответственностью « Кудымкарэлектросвет» - Открытым акционерным обществом « Пермская энергосбытовая компания» принято решение:

1. Отменить решение, изложенное в приказе № 55 от 06.03.2009 о распределении чистой прибыли остающейся в распоряжении ОДО «Кудымкарэлектросвет» после уплаты налогов в 2009 году, в связи с несоответствием данного решения пункту 1 статьи 29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, т.к. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения 2011 г.

2. Отменить решение, изложенное в приказе № 118 от 05.05.2009, протоколе от 05.05.2009 о выплате дивидендов за 1 квартал 2009 года в размере 50 % от чистой прибыли ОДО «Кудымкарэлектросвет» в сумме 511000 рублей, в связи с несоответствием данного решения пункту 2 статьи 29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, та как Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль решение о распределении которой между участниками общества принято, если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возместить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с п.1 статьи 1103 Гражданского кодекса РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ (обязательства вследствие неосновательного обогащения), подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке.

Из содержания названных норм следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований, а также подтверждения факта исполнения недействительной сделки.

В силу ст. ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Истец, обращаясь с иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, не представил доказательств исполнения по недействительной (ничтожной) сделке: соглашению о зачете от 26.05.2009 г.

Истец, обращаясь в суд, полагает, что ответчик незаконно удерживает дивиденды, которые должны были быть выплачены им со дня заключения соглашения о зачете (с 26.05.2009 г.), признанного судом недействительным (ничтожным). Поясняет, что судом не применены последствия признания сделки недействительной, дивиденды удерживаются ответчиком, и он неосновательно обогатился за счет этого.

Но истец не представил суду доказательств обогащения ответчика за счет него: истца и приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Решение арбитражного суда Пермского края (постоянного судебного присутствия суда в г. Кудымкаре) от 10.08.2010 г. свидетельствует что, исполнения по сделке (зачету от 26.05.2009 г.) не было.

Ссылка истца на незаконность принятого единственным участником Общества с дополнительной ответственностью «Кудымкарэлектросвет» - Открытым акционерным обществом «Пермская энергосбытовая компания» решения (об отмене приказов № 55 от 06.03.2009 г. и 118 от 05.05.2009 г.) несостоятельна, так как истец не представил доказательств, что оно оспорено им в установленном законом порядке и что решение признано незаконным.

По настоящему делу требование истца о признании незаконным решения ОАО «Пермэнергосбыт» не заявлялось.

Руководствуясь ст. ст.167-170, п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ, суд

решил:

В иске ОАО «Кудымкарские электрические сети» к ОДО «Кудымкарэлектросвет» о взыскании 582614,52 руб., в том числе неосновательного обогащения в размере 511000 руб. и 71614,52 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2009 г. по 15.03 20011 г. отказать.

Производство по делу в части искового требования ОАО «Кудымкарские электрические сети» к ОДО «Кудымкарэлектросвет» о восстановлении задолженности ОДО «Кудымкарэлектросвет» перед ОАО «Кудымкарские электрические сети» по выплате дивидендов в размере 511000 руб прекратить в связи с отказом истца от иска.

Выдать ОАО «Кудымкарские электрические сети» справку на возврат государственной пошлины в размере 6775,98 руб. уплаченной по платежному поручению от 21.12.2010 г. № 412.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья: И.Н. Радостева