Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество «Варышанский ЛПХ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в арбитражного суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Кочевский деревообрабатывающий комбинат» о признании договора купли-продажи автотранспортных средств от 20.10.2007 г., заключенного между Открытым акционерным обществом «Варышанский ЛПХ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Кочевский деревообрабатывающий комбинат», недействительным и применении последствий недействительности сделки – в виде возврата ответчиком автотранспортных средств, полученных по договору от 20.10.2007 г. Исковые требования заявлены арбитражным управляющим от имени должника в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 103 Федерального закона от 26 октября № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и основаны на ст. 10, ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.2009 года "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы тем, что сделка не соответствует закону, поскольку имущество (4 трактора) было продано по заниженной цене – за 2 000 рублей, что превышает рыночную стоимость в 1 300 раз, а стоимость по цене металлолома – в 171 раз. В результате исполнения Договора истцу был причинен крупный ущерб.

В судебном заседании от 11.05.2010 г. истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований. Ввиду того, что транспортные средства, отчужденные по договору купли-продажи от 20.10.2007 г., проданы ООО «Кочевский деревообрабатывающий комбинат» третьим лицам и вернуть имущество в натуре возможности нет, на основании п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просит возместить его стоимость в деньгах и взыскать с ООО «Кочевский деревообрабатывающий комбинат» стоимость переданных по договору от 20.10.2007 г. автотранспортных средств в денежном выражении в размере 341 000,00 руб. (за минусом ранее уплаченных по оспариваемому договору 2 000 рублей). В силу ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято арбитражным судом.

Представитель истца ФИО1 в судебном заседании от 04.06.2010 года на требованиях иска с учетом уточнений настаивал, суду пояснил, что договор купли-продажи от 20.10.2007 г. в силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой, так как в результате сделки был произведен неэквивалентный обмен: четыре трактора ОАО «Варышанский ЛПХ» были проданы ООО «Кочевский деревообрабатывающий комбинат» по значительно заниженной цене - по 500 рублей каждый на общую сумму 2 000 рублей, в то время как согласно справке оценщика ФИО4 стоимость указанных тракторов с учетом износа до 80% составляет 2 460 000 руб., а по цене металлолома - 343 000 руб. Совершение данной сделки по заниженной цене стало возможным благодаря тому, что член Совета директоров ОАО «Варышанский леспромхоз» ФИО3 является директором и учредителем ООО «Кочевский деревообрабатывающий комбинат». С целью возврата тракторов он, как конкурсный управляющий, предпринимал меры по поиску имущества, выезжал на деревообрабатывающий комбинат, но оказалось, что у ООО «Кочевский деревообрабатывающий комбинат» данной техники уже нет. В Государственной инспекции Гостехнадзора по Кочевскому муниципальному района данная техника за ответчиком не зарегистрирована, с учета снята, так как отчуждена третьим лицам. Поскольку применение последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком автотранспортных средств, полученных по договору от 20.10.2007 г., невозможно, просит возместить его стоимость в деньгах, взыскать с ответчика 341 000 рубля (343 000 руб. согласно справке оценщика по цене металлолома – 2 000 руб., полученных ОАО «Варышанский леспромхоз» по договору).

Представитель ответчика ФИО2 иск не признала по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву на иск, суду пояснила, что Договор от 20.10.2007 г. сторонами исполнен, после получения автотранспортных средств ответчик заплатил истцу 2 000 руб. по договору, истец не представил доказательств нахождения имущества на балансе, справка об оценке имущества не может служить надлежащим доказательством стоимости транспортных средств.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что 23.07.2008 года ОАО «Варышанский леспромхоз» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), обосновывая свое заявление наличием по состоянию на 01.07.2008 г. неуплаченной свыше трех месяцев кредиторской задолженности в общей сумме 38 864 000,0 руб. при балансовой стоимости активов 9 552 000,0 руб. Определением арбитражного суда от 01.09.2008 г. в отношении ОАО «Варышанский леспромхоз» введена процедура наблюдения. Решением арбитражного суда от 29.12.2008 года ОАО «Варышанский леспромхоз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Из решения арбитражного суда следует, что требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, составляют 2 275 472,87 руб., балансовая стоимость активов составляет 8 007,0 тыс. руб.. в том числе жилой фонд – 1 050,0 тыс. руб., оборотные активы 6 952,0 тыс. руб. Определением арбитражного суда от 14.09.2009 г. конкурсным управляющим ОАО утвержден ФИО1 Согласно представленному в материалы дела реестру требований кредиторов должника по состоянию на 31.10.2009 года в реестр требований кредиторов включены требования кредиторов на сумму 40 156 738,45 руб. (т.1 л.д.24).

Как установлено судом, 20.10.2007 года был заключен Договор купли-продажи между ОАО «Варышанский леспромхоз» (Продавцом) и ООО «Кочевский деревообрабатывающий комбинат» (Покупателем), по которому Продавец продает, а покупатель оплачивает автотранспортные средства: Трактор ЛП-19-А, год выпуска 1991 , заводской номер машины 3365, № двигателя 198447, вид движителя гусеничный, трактор ЛП-19-А год выпуска 1988, заводской номер машины 2193, № двигателя 04541, вид движителя гусеничный, трактор ДМ-15 (на базе К-703) год выпуска 1987 , заводской номер машины 8713988, № двигателя 072495, номер коробки передач 45321, вид движителя колесный, трактор ТДТ-55 с копровым оборудованием ЛС-36 год выпуска 1989, заводской номер машины 151007, № двигателя 916873, номер коробки передач 5691 вид движителя гусеничный, стоимостью 500 рублей каждый на общую сумму 2000 руб.

Согласно акту приема-передачи автотранспортных средств от 20.10.2007 г. Продавец указанное в приложении к Договору имущество передал, а Покупатель принял, при этом оно Покупателем осмотрено, претензий к качеству и техническому состоянию автотранспортных средств не имеется.

В силу п. 1 ст. 103 Федерального закона от 26 октября № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.2009 года "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Судом установлено, что предприятием-должником ОАО «Варышанский леспромхоз» по договору купли-продажи от 20.10.2007 года были проданы ответчику 4 трактора по заведомо заниженной цене - по цене 500 рублей каждый на общую сумму 2 000 рублей.

Согласно представленной истцом справке независимого оценщика ФИО4 (т. 1 л.д.38), средняя рыночная стоимость указанных выше тракторов при износе до 80% составляет 2 460 000 рублей, в том числе рыночная стоимость указанных выше тракторов по стоимости металлолома составляет 343 000 рублей. Судом не принимаются доводы ответчика о том, что справка об оценке имущества не может служить надлежащим доказательством стоимости транспортных средств.

Из справки следует, что оценщиком использованы данные о средней рыночной стоимости металлолома за тонну на октябрь 2007 г., данные о массе (кг) тракторов в соответствии с их наименованием и маркой.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленную в качестве доказательства стоимости тракторов справку оценщика, суд принимает ее в качестве письменного доказательства, которое подлежит оценке наряду с другими представленными сторонами доказательствами. Данные, указанные в справке оценщика, судом учитываются в совокупности с представленными стороной истца доказательствами. В результате исследования справки выяснилось, что содержащиеся в ней сведения соответствуют действительности и не противоречат иным, представленным в дело доказательствам. Так, из оспариваемого договора и акта приема-передачи тракторов следует, что в данных документах указана конкретная модификация тракторов, их заводской номер, № двигателя, коробки передач, вид движителя. При передаче имущество было осмотрено Покупателем, претензий по качеству и техническому состоянию автотранспортных средств не имелось. Данные транспортные средства стояли на учете в Государственной инспекции Гостехнадзора по Кочевскому муниципальному района и были зарегистрированы за истцом.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороной ответчика не представлено доказательств, подтверждающих, что стоимость каждого из четырех указанных выше тракторов в действительности составляла 500 рублей, уплаченных ООО «Кочевский деревообрабатывающий комбинат» по Договору купли-продажи. Также ответчиком не представлено доказательств иной, а не указанной в иске и справке оценщика, стоимости тракторов (343 000 руб.).

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Варышанский леспромхоз» от 26 июля 2007 года (л.д. 54) следует, что собранием было решено передать имущество, находящееся на балансе ОАО «Варышанский леспромхоз», в собственность ООО «Кочевский деревообрабатывающий комбинат», а бухгалтерии ОАО «Варышанский ЛПХ» и бухгалтерии ООО «КДК» провести инвентаризацию и составить акт передачи данного имущества.

Судом не принимаются доводы ответчика о том, что на момент заключения договора у истца не было кредиторской задолженности. Наличие задолженности ОАО «Варышанский леспромхоз» только перед ОАО «Кочеволес» в размере 38 831 708,96 руб. по состоянию на дату заключения договора 20.10.2007 года подтверждается Договором перевода долга от 16.07.2007 г. (т. 1 л.д. 49), данная задолженность и в дальнейшем не была погашена, что подтверждается реестром требований кредиторов ОАО «Варышанский леспромхоз» (т 1 л.д. 14-32).

По бухгалтерскому балансу должника на 01.10.2007 г. (т. 1 л.д. 52-53) на конец отчетного периода займы и кредиты составляли 19 183 тыс. руб., кредиторская задолженность – 20 043 тыс. руб., в том числе задолженность перед персоналом организации 117 000 руб. При этом стоимость основных средств составляла 1 587 000 руб.

Судом также не принимаются доводы ответчика о том, что арбитражный управляющий не доказал отсутствие у ответчика указанных тракторов и невозможность их возврата от ответчика истцу.

Из материалов дела следует, что указанные трактора были поставлены на учет в Государственной инспекции Гостехнадзора по Кочевскому муниципальному района по заявлению представителя ответчика 21.12.2007 года (т.1 л.д. 74-79), а сняты по заявлению представителя ООО «Кочевский деревообрабатывающий комбинат» – 09.12.2008 г. (т. 1 л.д. 60-63).

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации предполагает добросовестность всех участников процесса, пока не доказано обратное, при этом закон, исходя из принципа диспозитивности, представляет сторонам равные процессуальные возможности в защите прав и нарушенных интересов.

Представитель ответчика, утверждая, что арбитражный управляющий не доказал отсутствие у ответчика указанных тракторов и невозможность их возврата, вместе с тем, не подтвердил их наличие у ООО «Кочевский деревообрабатывающий комбинат» и возможность их возврата. Доказательств в подтверждение наличия возможности возвратить трактора в натуре ответчиком суду не представлено.

Согласно представленным в материалы дела Уведомлений о снятии с учета российской организации в налоговом органе указанные выше транспортные средства сняты с учета ОАО «Варышанский леспромхоз» на основании сообщения о регистрации их отчуждения (т. 1 л.д. 70-73).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка недействительна с момента совершения, независимо от признания ее таковой судом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение трех лет со дня, когда началось ее исполнение.

Суд исходит из того, что исполнение сделки началось не позднее 20.10.2007 г - момента заключения договора купли-продажи и составления акта приема-передачи, то есть иск подан в пределах срока исковой давности. Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности не нашло своего подтверждения.

Оценивая фактические обстоятельства и представленные доказательства в совокупности в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что факт купли-продажи четырех единиц техники по значительно заниженной цене (по 500 руб.) достоверно подтвержден. Как для самого должника, так и для его кредиторов сделка повлекла негативные последствия. В результате ее совершения четыре трактора были проданы по несоразмерно низкой цене по сравнению с ее реальной рыночной стоимостью. Предприятие лишилось четырех единиц лесозаготовительной техники, взамен которой поступила мизерная сумма по договору – всего 2 000 рублей (цена одной фары или одного подшипника трактора). Деньги, которые могли поступить от реализации данного имущества по рыночным ценам, для удовлетворения требований кредиторов, в конкурсную массу не поступили. Отчуждение имущества было направлено на уменьшение конкурсной массы должника. Суд считает, что в силу п. 1 ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признать недействительной сделку должника от 20.10.2007 г., направленную на нарушение прав и законных интересов должника и кредиторов. В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороной ответчика доказательств иного не представлено.

При вынесении решения арбитражный суд исходит из того, что в силу закрепленных в Гражданском кодексе Российской Федерации норм не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу (ст. 10 ГК РФ), а также злоупотребления правом в иных формах. Названные положения носят императивный характер.

Поскольку оспариваемый договор является недействительным, в силу ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению последствия недействительности сделки. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, истец должен возвратить ответчику 2 000 рублей, а ответчик истцу – четыре приобретенных по договору от 20.10.2007 г. трактора: Трактор ЛП-19-А, год выпуска 1991, трактор ЛП-19-А год выпуска 1988, трактор ДМ-15 (на базе К-703) год выпуска 1987, трактор ТДТ-55 с копровым оборудованием ЛС-36 год выпуска 1989.

Учитывая, что материалы дела не содержат доказательств наличия четырех спорных тракторов у ответчика и возможности их возврата истцу в натуре, суд принимает доводы истца о невозможности возврата имущества в натуре и что в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчику необходимо возместить истцу стоимость тракторов в деньгах, уменьшив ее на 2 000 рублей, уплаченных ранее, при заключении договора. При определении стоимости возмещения в денежном выражении суд руководствуется статьями 9, 49, 65, 168 АПК РФ. Истцом первоначально заявленное требование о возврате техники уточнено с учетом того, что имущество в натуре возвратить оказалось невозможно. Взамен тракторов истец просит возмещение в денежном выражении в размере 341 000 руб. (343 000 руб. – 2 000 руб.) – по более низкой стоимости - средней рыночной стоимости тракторов по стоимости металлолома согласно указанной выше справке независимого оценщика ФИО4 (т. 1 л.д.38).

Учитывая, что с истца подлежит взысканию 2000 рублей в пользу ответчика, а с ответчика в пользу истца – 343 000 рублей, суд, учитывая, что истец является предприятием-банкротом и согласно представленным в материалы дела сведениям из налоговой инспекции о счетах и справке банка (т. 1 л.д. 9-10) денег на счете у должника нет, суд считает, что привести стороны в первоначальное положение возможно, взыскав с ответчика не 343 000 руб., а на 2000 меньше, т.е. 341 000 руб. в счет возмещения подлежащей взысканию с ответчика суммы в качестве применения последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах суд считает, что иск о признании договора купли-продажи автотранспортных средств от 20.10.2007 г. недействительным и применении последствий его недействительности подлежит удовлетворению полностью.

Расходы по оплате госпошлины суд на основании статьи 110 АПК РФ относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск Открытого акционерного общества «Варышанский ЛПХ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор купли-продажи автотранспортных средств от 20.10.2007 г. между Открытым акционерным обществом «Варышанский ЛПХ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Кочевский деревообрабатывающий комбинат». Применить последствия недействительности договора от 20.10.2007 г. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Кочевский деревообрабатывающий комбинат» в пользу Открытого акционерного общества «Варышанский ЛПХ» 341 000 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Кочевский деревообрабатывающий комбинат» в доход федерального бюджета 10 321 руб. госпошлины.

Решение в течение одного месяца может быть обжаловано в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Пермь) через Постоянное судебное присутствие Арбитражного суда Пермского края в городе Кудымкаре.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, вынесший решение. В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.

Судья: Н.В. Бахматова