Гражданский кодекс часть 1

Открытое акционерное общество "Варышанский леспромхоз" в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее конкурсный управляющий ) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Кочевский деревообрабатывающий комбинат" (Общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 20 октября 2007 года и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком полученного по договору имущества.

В порядке ст. 49 АПК РФ исковые требования уточнены, истец просит признать договор недействительным. От требований по возврату имущества отказался. Уточненные исковые требования судом приняты, частичный отказ от иска принят.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО2 исковые требования в части признания договора недействиительным поддержал и пояснил, что находит оспариваемую сделку недействительной в силу ст. 10 , 168 ГК РФ, т.к. стоимость отчуждаемого имущества была явно заниженной. Из справки независимого оценщика усматривается , что общая рыночная стоимость тракторов составляла 2 460 000 руб. , а стоимость от их продажи по цене металлолома равнялась 343 000 руб. Однако, по договору от 20 октября 2007 года 4 единицы техники было продано по 500 рублей, всего на 2000 рублей. Полагает, что данной сделкой леспромхозу был причинен крупный ущерб. На дату подачи заявления в реестре кредиторов установлены требования на 40 156 738 руб. 45 коп. В дополнениях к исковому заявлению указано на то, что обстоятельства совершенной сделки указывают на злоупотребление правом, права и интересы кредиторов ущемлены. Добавил, что причинены убытки в размере 1 000 000 рублей , но документального тому подтверждения не имеется, расчет реальных убытков не производился. Не заявляет о том , сделка совершена с заинтересованностью . Не отрицает, что спорные трактора в балансах предприятия не учитывались , они были сняты в связи с продажей. Просит иск удовлетворить , намерен в дальнейшем обращаться с иском о взыскании причиненных убытков в субсидиарном порядке.

Представитель ответчика с исковыми требованиями истца не согласилась , пояснила , что оспариваемая сделка совершена за 8 месяцев до возбуждения процедуры банкротства. Документы временному управляющему были переданы по реестру 06 октября 2008 года , исковые требования предъявлены 30 октября 2009 года .Заявляет о пропуске срока исковой давности . Кроме того , на момент совершения сделки задолженность у предприятия отсутствовала . Кредиторами ни ООО «Кочеволес», ни ГУ ФСС не являлись. Истцом не представлены доказательства нахождения имущества на балансе, не имеется документов о балансовой стоимости спорного имущества. Справка оценщика о рыночной стоимости транспортных средств не может считаться надлежащим доказательством стоимости автотранспорта , т.к. противоречит требованиям ст. 11 ФЗ « Об оценочной деятельности». Данных бухгалтерского учета о стоимости реализованного имущества не представлено. Анализ документов истца показывает противоречия в идентифицирующих признаках тракторов, которые были у истца и которые выбыли. Считает, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Суд в порядке указанной нормы оценил имеющиеся в материалах дела доказательства и пришел к следующему выводу.

Решением Арбитражного суда по делу № А50П-768 Открытое акционерное общество "Варышанский леспромхоз" признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Право конкурсного управляющего предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, установлено статьей 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в том числе и по основаниям, предусмотренным в статье 103 названного Закона. В данной статье установлено, что внешний (конкурсный) управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником как по общим основаниям норм гражданского и корпоративного законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 4 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 103 указанного Закона, иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника.

Из договора купли-продажи от 20 октября 2007 года , заключенного между сторонами, следует , что было продано следующее имущество: Трактор ЛП-19-А, год выпуска 1991 , трактор ЛП-19-А год выпуска 1988, трактор ДМ-15 год выпуска 1987 , трактор ТДТ-55 с копровым оборудованием на общую сумму 2000 руб.

Считая, что продажа спорного имущества осуществлена по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд в порядке части 1 статьи 103 Закона о банкротстве и указал на то, что в силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При этом сослался на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации , изложенную в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" , в соответствии с которым , исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Истцом представлены реестр требований кредиторов, справка независимого оценщика, бухгалтерские балансы, договор перевода долга, заявление о постановке на учет и снятии с учета тракторов, приказ № 38 о списании с баланса, уведомления налогового органа о снятии с учета спорных тракторов.

В качестве доказательства о заниженной цене реализованного транспорта, конкурсный управляющий представил справку независимого оценщика. Данную справку суд не может принять во внимание как доказательство о возможной стоимости спорного имущества , т.к. справка составлялась без осмотра предметов сделки. Надлежаще составленный отчет оценщика не составлялся , стороной истца он не представлен. Указанная справка по определению рыночной стоимости тракторов не соответствует требованиям статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", не содержит сведений о рыночной стоимости имущества на дату совершения оспариваемой сделки (20.10.2007). Кроме того , указанная справка не может являться доказательством подтверждения той или иной стоимости , т.к. она не содержит описание проведенных исследований со ссылками на документы и конкретные источники сведений об информативных данных , заложенных в расчетах .Справка не является отчетом оценщика по установленной форме, следовательно она не может быть принята судом для рассмотрения спора по существу.

Истец утверждает о продаже имущества по цене ниже его балансовой стоимости, однако конкурсный управляющий не представил доказательства не соответствия цены оспариваемого договора рыночной стоимости реализованного транспорта. Суду не представлены бухгалтерские документы о нахождении тракторов на балансовом учете леспромхоза на момент совершения сделки , не представлены соответствующие инвентарные карточки учета основных средств, расшифровки основных средств, справки о балансовой стоимости спорных тракторов, что затрудняет достоверно установить как первоначальную балансовую стоимость , так и остаточную . Учитывая данное обстоятельство, доводы истца о стоимости тракторов не нашли своего документального подтверждения , его утверждения о причиненных убытках носят предположительный характер.

Доказательств наступления неблагоприятных последствий для леспромхоза в результате совершения оспариваемой сделки также не представлено. Реестр требований кредиторов таковым доказательством не является, т.к. сделка совершена за 8 месяцев до даты объявления леспромхоза банкротом, сведений о наличии задолженности на момент совершения сделки не имеется , задолженность по данным бухгалтерского учета отсутствовала. Суду не представлены доказательства того, что сделка по отчуждению имущества привела к предпочтительному удовлетворению требований одних кредиторов перед другими. В ходе судебного заседания данный довод конкурсного управляющего не нашел своего подтверждения.

Судом дана оценка оспариваемой сделки с учетом положений п.3 ст. 103 ФЗ « О несостоятельности(банкротстве)» . Исходя из положений ст.103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" соответствующий иск подлежит удовлетворению лишь при наличии двух необходимых условий - совершение данной сделки с заинтересованным лицом, а также представление арбитражным управляющим доказательств, свидетельствующих о причинении или возможности причинения должнику или его кредиторам убытков в результате ее исполнения.

Истец не квалифицирует убытки и не определяет их размера, не заявляет о совершении оспариваемой сделки с заинтересованностью, суд , оценив данную сделку на предмет соответствия ее закону , приходит к выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной.

При представленных истцом доказательствах суд лишен возможности установить факт реализации транспорта по заниженной стоимости и делать выводы о наличии оснований для признания указанных договоров недействительными по ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, но для применения ст. 10 ГК РФ конкурсный управляющий не представил доказательства того, что знал или должен был знать ответчик о заниженной цене сделок, наличии кредиторской задолженности на момент их совершения, о том, что указанные договоры направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов, причинении убытков. Настаивая на иске , конкурсный управляющий не обосновал, какие именно действия истца, ответчика квалифицированы им как злоупотребление правом (применительно к спорным правоотношениям) и какой конкретно вред для леспромхоза они повлекли.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В качестве обстоятельства, подтверждающего причинение должнику ущерба, конкурснымуправляющимуказана лишь разница действительной стоимости и продажной цены, что не может являться достаточным доказательством того, что реализация транспорта за реальную (рыночную) цену позволила бы предотвратить банкротство предприятия, а в случае признания должника банкротом способствовала бы погашению кредиторской задолженности перед конкурсными кредиторами и ФСС.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в определении стоимости продаваемого имущества и не связаны с ее рыночной оценкой, в связи с чем установление иной стоимости отчуждаемого имущества вполне допустимы, поскольку согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность действий участников гражданских правоотношений предполагается. Кроме того, довод о занижении цены отчуждаемого имущества в договоре по отношению к рыночной стоимости этого имущества не является правовым основанием для признания совершенной сделки ничтожной.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с иском в суд, конкурсный управляющий не предоставил доказательств наличия оснований для применения статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также иных оснований для признания спорной сделки недействительной. В нарушение требования статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил доказательств того, что спорное имущество по договору купли-продажи на момент заключения договора могло быть реализовано по цене выше той, которая определена сторонами договора, то есть не доказал наличия убытков или возможности их причинения должнику или его кредиторам заключением оспариваемого договора купли-продажи . Не представил бесспорных доказательств , что к моменту совершения сделки была конкретная сумма задолженности, имелись кредиторы и оспариваемая сделка ущемила их права и законные интересы , а также то, что имело место занижение стоимости реализованного имущества и злоупотребление ООО «Кочевский деревообрабатывающий комбинат» правами.

В силу пункта 1 статьи 103 и пункта 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий предъявляет иски о признании недействительными сделок , совершенных должником, от имени должника. В рассматриваемом случае иск предъявлен со ссылкой на п. 1 ст. 103 Закона о банкротстве, т.е. в связи с нарушением Закона об акционерных обществах, однако конкурсный управляющий не доказал нарушение указанного закона и не привел конкретные доводы и доказательства , подтверждающие обоснованность его исковых требований, не предоставил доказательств наличия оснований для применения ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности ( банкротстве)", а также иных оснований для признания спорной сделки недействительной.

Стороной ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности о признании оспоримой сделки недействительной, который составляет один год.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности судом проверено с учетом положений законодательства РФ и фактических обстоятельств дела.

В статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен годичный срок исковой давности по искам о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствии их недействительности, исчисляемый со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Иск о признании оспоримой сделки недействительной в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст. 199 ГК РФ).

Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 15.12.04 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 ст. 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Если в соответствии с абз. 2 п. 7 ст. 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник. Срок исковой давности, пропущенный внешним управляющим, не восстанавливается (ст. 205 ГК РФ).

При проведении процедур банкротства в отношении ОАО «Варышанский леспромхоз» арбитражный управляющий о совершенной сделке должен был узнать не позднее 06 сентября 2008 года ( дата опубликования в газете «Коммерсант» публикации о введении процедуры банкротства). Наблюдение введено определением суда от 01 сентября 2008 года. Иск подан в суд 03 ноября 2009 года, т.е. с пропуском срока.

При изложенных выше обстоятельствах суд считает, что оснований для удовлетворения иска конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи недействительным не имеется.

Истец отказался от иска в части возврата имущества , отказ судом принимается , т.к. он не противоречит законодательству , интересы и права третьих лиц не нарушает.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Открытому акционерному обществу "Варышанский леспромхоз" в лице конкурсного управляющего ФИО2 в удовлетворении иска к Обществу с ограниченной ответственностью "Кочевский деревообрабатывающий комбинат" о признании недействительным договора купли-продажи от 20 октября 2007 года –отказать.

Отказ от иска в части возврата имущества принять . производство в этой части прекратить.

С Открытого акционерного общества "Варышанский леспромхоз" взыскать в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч.1 ст.180АПКРФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные ст.259-260, 275-277 АПК РФ.

В соответствии с ч1 ст.275 АПК РФ кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени и месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www/17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo/arbitr.ru.

Судья Четина Н.Д.